证券简称:广晟有色 证券代码:600259 公告编号:临2021-005
广晟有色金属股份有限公司
关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
l 被担保人名称：广东省大宝山矿业有限公司（以下简称“大宝山公司”）
l 本次担保金额及实际为其担保余额：本次担保额不超过3.2亿元；截止目前公司尚未为其提供担保
l 本次担保是否有反担保：无
l 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足大宝山公司业务发展需要，保障大宝山公司业务的正常运营，大宝山公司申请广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”）及广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）按持股比例对其不超过8亿元的银行融资提供担保，其中广晟公司按60%持股比例提供不超过4.8亿元的连带责任担保；广晟有色按40%持股比例提供不超过3.2亿元的连带责任担保。担保额度有效期最多不超过3年，此担保额度将用于生产经营周转及置换其他金融机构贷款。
公司于2021年1月15日召开了第八届董事会2021年第一次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。广晟有色持有大宝山公司40%股权，公司的间接控股股东广晟公司持有大宝山公司60%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保构成关联交易。关联方董事吴泽林先生、洪叶荣先生、巫建平先生回避表决。
本次为参股公司提供担保事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
根据相关法律法规及《公司章程》规定，此议案还需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：广东省大宝山矿业有限公司
2、注册地点：韶关市曲江区沙溪镇
3、法定代表人：巫建平
4、经营范围：露天开采：铜矿、铁矿、硫铁矿、铅矿、锌矿（在许可证许可范围及有效期内经营）；销售：有色金属矿、铁矿石、石料；矿山设备制造，无机酸制造（危险、剧毒品除外及须许可证许可经营的除外）；环保机械加工及安装，工业设备安装；工业工程勘察设计、矿山工程勘察设计、矿山工程技术服务；以下项目由下属分支机构经营：提供物业出租、旅业及饮食服务；零售：汽油、柴油、煤油、润滑油。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
5、信用等级：A+
6、最近一年又一期财务报表：
单位：元
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项目 |
2019年12月31日 |
2020年9月30日 |
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资产总额 |
2,876,890,066.30 |
2,849,960,050.96 |
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净资产 |
390,834,715.58 |
456,758,068.00 |
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负债总额 |
2,486,055,350.72 |
2,393,201,982.96 |
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其中：银行贷款总额 |
1,525,010,000.00 |
1,271,972,091.83 |
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流动负债总额 |
1,244,790,660.22 |
1,619,070,107.31 |
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项目 |
2019年度 |
2020年1月1日-9月30日 |
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营业收入 |
1,095,678,025.61 |
843,258,725.78 |
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利润总额 |
42,607,428.01 |
43,063,782.68 |
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净利润 |
37,831,076.95 |
42,831,355.05 |
7、与上市公司存在的关联关系：广晟有色收购大宝山40%股权之后，广晟有色持有大宝山公司40%股权，公司间接控股股东广晟公司持有大宝山公司60%股权，因此构成关联关系。
三、担保协议的主要内容
广晟有色及广晟公司按持股比例对大宝山不超过8亿元的银行融资提供担保，其中广晟公司按60%持股比例提供不超过4.8亿元的连带责任担保；广晟有色按40%持股比例提供不超过3.2亿元的连带责任担保。
四、董事会意见
董事会认为：公司及广晟公司拟为大宝山公司不超过8亿元的银行融资按同股比提供连带责任担保，是为满足其经营及业务发展的资金需求，保障其经营业务的正常开展，有利于公司的长远利益。
大宝山公司资产状况良好，生产经营情况正常，具有较好的业务发展前景，具备债务偿还能力，且本次担保是续借贷款的担保，大宝山公司并未新增借款，对其资产负债率不产生影响。本次担保未提供反担保，公司及广晟公司按照持股比例提供同等条件的连带责任担保，担保风险可控，不会对公司的财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见及事前认可意见
（一）独立董事事前认可意见：
公司及广晟公司拟为大宝山公司不超过8亿元的银行融资按同股比提供连带责任担保，能够有效地解决其经营发展中的资金需求，促进其业务快速发展，增强其盈利能力，符合公司整体发展战略，本次担保的风险可控，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项构成交联交易，董事会在审议该事项时，关联董事应回避表决。
我们同意将《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会2021年第一次会议审议。
（二）独立意见：
公司与广东省广晟资产经营有限公司为参股公司广东省大宝山矿业有限公司的不超过8亿元的银行融资按持股比例提供连带责任担保，能够有效地解决其经营发展中的资金需求，促进其业务快速发展，增强其盈利能力。此次担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意公司本次关联交易事项，并同意将《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司为子公司提供最高额43600万元人民币担保（不含本次担保），子公司实际使用担保金额35288.91万元，实际使用担保金额占2019年度经审计净资产的19.18%，无逾期担保。
七、备查文件
1、广晟有色第八届董事会2021第一次会议决议；
2、广晟有色第八届监事会2021第一次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○二一年一月十六日