证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2013-024
广晟有色金属股份有限公司
第五届董事会2013年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2013年第二次临时会议于2013年8月29日上午9：00在广州市天河区珠江新城珠江西路17号广晟国际大厦57楼会议室召开。本次会议通知于2013年8月22日以书面及邮件形式发出。本次会议应到董事11 名, 实到董事10名，严纯华独立董事请假未出席本次会议；叶列理董事长主持此次会议，公司5名监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：
一、以10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案。公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。
二、以4票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案。
本议案涉及关联交易，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、邓锦先、陈飞林、李国林予以回避表决，由其他4名非关联董事进行逐项表决。
公司本次非公开发行的方案具体如下：
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2．发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3．发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4．定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2013年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于36.23元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5．发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过1,435.2746万股。其中，广晟公司认购30%。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6．限售期
广晟公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7．本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过52,000万元，扣除发行费用后全部用于收购德庆兴邦88%的股权、收购清远嘉禾44.5%的股权、收购瑶岭矿业61.464%的股权、收购有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8．本次非公开发行前的滚存利润安排
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9．本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
10．上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、以4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案。
公司依据中国证监会证监发行字【2007】303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，编制了《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、邓锦先、陈飞林、李国林回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
四、以4票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司收购广晟冶金所持德庆兴邦78%股权的议案。
根据公司拟定的非公开发行股票方案以及整体安排，公司拟将本次非公开发行股票募集的部分资金用于收购广东省广晟冶金有限公司持有的德庆兴邦稀土新材料有限公司78%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、邓锦先、陈飞林、李国林回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
五、以10票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司收购德庆兴邦自然人股东10%股权的议案。
根据公司拟定的非公开发行股票方案以及整体安排，公司拟将本次非公开发行股票募集的部分资金用于收购德庆兴邦稀土新材料有限公司自然人股东—陈星伟持有的德庆兴邦10%股权。
六、以4票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司收购有色集团所持清远嘉禾30.5%股权的议案。
根据公司拟定的非公开发行股票方案以及整体安排，公司拟将本次非公开发行股票募集的部分资金用于收购广东广晟有色集团有限公司持有的清远市嘉禾稀有金属有限公司30.5%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、邓锦先、陈飞林、李国林回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
七、以10票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了审议关于公司收购清远嘉禾四位自然人股东合计14%股权的议案。
根据公司拟定的非公开发行股票方案以及整体安排，公司拟将本次非公开发行股票募集的部分资金用于收购清远市嘉禾稀有金属有限公司四位自然人股东蔡捷持有的清远嘉禾7%股权、邱姗姗持有的清远嘉禾3%股权、胡英俊持有的清远嘉禾2%股权、彭远海持有的清远嘉禾2%股权，合计收购14%的清远嘉禾股权。
八、以10票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司收购广昕矿业及其他17位自然人股东所持瑶岭矿业61.464%股权的议案。
根据公司拟定的非公开发行股票的方案以及整体安排，公司拟将本次非公开发行股票募集的部分资金用于收购广州广昕矿业有限公司持有的广东韶关瑶岭矿业有限公司（以下简称“瑶岭矿业”）21.464%股权以及梁仁建等十七名自然人持有的瑶岭矿业40%股权，合计收购61.464%的瑶岭矿业股权。
九、以4票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司收购广东广晟有色金属集团有限公司所有的由翁源红岭矿业有限公司实际使用的固定资产的议案。
根据公司拟定的非公开发行股票的方案以及整体安排，公司拟将本次非公开发行股票募集的部分资金用于收购广东广晟有色金属集团有限公司所有的由翁源红岭矿业有限责任公司实际使用的固定资产。
本议案涉及关联交易，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、邓锦先、陈飞林、李国林回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
十、以4票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与广东省广晟资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案。
根据本次非公开发行股票的方案，公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司参与本次非公开发行股票的认购，认购比例为发行规模的30%。
本议案涉及关联交易，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、邓锦先、陈飞林、李国林回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
十一、以4票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案。公司拟使用本次非公开发行股票募集资金收购广东省广晟冶金有限公司持有的德庆兴邦稀土新材料有限公司78%的股权、收购广东广晟有色金属集团有限公司持有的清远市嘉禾稀有金属有限公司30.5%的股权、收购广东广晟有色金属集团有限公司所有的由翁源红岭矿业有限责任公司实际使用的固定资产，构成与广东省广晟冶金有限公司、广东广晟有色金属集团有限公司之间的关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、邓锦先、陈飞林、李国林回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一三年八月三十日