证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2013-031
广晟有色金属股份有限公司
第五届董事会2013年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2013年第三次临时会议于2013年10月29日上午9：30在广州市天河区珠江新城珠江西路17号广晟国际大厦57楼会议室以现场和通讯方式召开。本次会议通知于2013年10月21日以书面及邮件形式发出。本次会议应到董事11 名, 实到董事11名，叶列理董事长主持此次会议，公司5名监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：
一、以11 票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了公司2013年第三季度报告。
二、以11 票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。具体是:
鉴于公司第五届董事会任期已满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司第五届董事会任职期间，全体成员勤勉尽责，坚持规范运作，科学决策，不断完善公司法人治理结构，严格履行信息披露义务，维护公司全体股东利益，致力于提高公司资产质量和盈利能力，使公司持续、健康发展。公司董事会提名委员会通过了对公司相关股东推荐的第六届董事会成员候选人简历及相关情况进行的审核，董事会同意叶列理、叶小惠、张木毅、郭省周、冼乃斌为公司第六届董事会董事候选人，提交公司2013年第一次临时股东大会以累积投票制选举产生；董事会同意高德柱、马荣璋、陈平、林丹丹为公司第六届董事会独立董事候选人（其中马荣璋尚未取得独立董事任职资格证书，该独立董事候选人承诺将按期参加最近一期的独立董事任职资格培训班，并取得相应资质证书），并经上海证券交易所审核无异议后，提交2013 年第一次临时股东大会以累积投票制选举产生。
本议案将提请公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
三、以11 票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了关于调整公司董事会构成并相应修改<公司章程>的议案。具体是:
根据公司实际工作需要，公司董事会拟将构成人数由11名调整为9名。调整后，公司董事会由9名董事组成，其中，独立董事4人。同时，相应修订公司章程中关于公司董事会构成的条款。
本议案将提请公司2013年第一次临时股东大会进行审议表决。
四、以11 票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案。（详见公司公告“临2013-033”）
本议案将提请公司2013年第一次临时股东大会进行审议表决。
五、以11 票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了关于代持金坛海林稀土有限公司40%股权的议案。具体是：
2011年，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于托管经营金坛市海林稀土有限公司的议案》，托管期已于2012年8月结束。鉴于双方良好的合作基础，经双方平等协商，本着互利共赢、共同发展的原则，订立了《股权代持协议书》。双方商定：金坛市海林稀土有限公司（以下简称“海林公司”）两位自然人股东周海林（甲方1，持有海林公司51%股份）、周星（甲方2，持有海林公司49%股份）自愿将所持有的海林公司40%股权（其中甲方1持有的21%股权，甲方2持有的19%股权）无偿登记至广晟有色（乙方）方名下，由广晟有色方代为持有。
股权代持期间，乙方享有对海林公司共同经营管理权，但不享有利润分配权，海林公司的一切经营后果、责任和风险（包括但不限于债务、税费、盈亏等），均由海林公司自行承担或甲方承担，乙方无需承担任何责任。未取得乙方书面同意，甲方不得对代持股权和持有海林公司其他股权作任何处分（包括但不限于转让、赠与、质押等）。甲方须就本协议约定的股权代持事宜向乙方支付股权代持费。每年的股权代持费为120万元人民币（相当于海林公司上一年度末经审计的净资产总额的2.5％）。
双方商定，在股权转让条件成熟时，甲方须将代持股权实际转让给乙方。转让完成后，乙方成为相应股权的实际权利人，承担相应的权利和义务。乙方同意将进一步协助海林公司做大做强稀土产业。
海林公司成立于2001年9月，金坛市发展计划局于2001年10月以“坛计投字（2001）第97号”文批准建设；2012年8月，该公司通过国家环保核查；2013年获得100吨稀土分离指标，目前该公司暂未通过稀土行业准入条件。
公司经营范围：一般经营项目:稀土分离的相关产品（含稀土新材料）开发、生产、销售;石英制品的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。该公司目前采用的是南方离子型稀土典型处理工艺及采用中重离子型稀土与轻稀土联和分离的生产线，采用钙皂化工艺，建设有氨氮吹脱环保系统。
六、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于召开公司2013年第一次临时股东大会的有关事项。（详见公司公告“临2013-034”）
特此公告。
附：公司第六届董事会董事候选人简历
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一三年十月二十九日
广晟有色金属股份有限公司
第六届董事会董事候选人简历
叶列理，男，1964年出生，中共党员，大学本科学历，工程师、高级经济师。历任深圳粤宝电子工业总公司综合部副主任、计划科副科长、副总经济师兼计财科科长；深圳龙岗镇政府助理调研员、镇长助理；深圳龙岗区政府国有资产管理办公室副主任；广东省广晟资产经营有限公司总经理助理兼计财部部长。现任广东省广晟资产经营有限公司董事、副总经理、党委委员，本公司第五届董事会董事长。
叶小惠，男，1956年出生，中共党员，经济师，在职研究生。历任解放军第42军排长、正连干事等；韶关钢铁厂党委干事；广东省冶金开发公司总经理，广东省冶金物资供销公司总经理，广东省冶金工业总公司党组成员、副总经理，广东省广业资产经营有限公司党委委员，广东广业冶金集团有限公司董事长、党委委员、书记；韶关钢铁集团有限公司董事、副总经理。现任广东省广晟资产经营有限公司董事、副总经理、党委委员。
张木毅，男，1964年出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，教授级高级工程师。历任凡口铅锌矿采矿生产技术科副科长、科长、副坑长、坑长，副矿长、矿长。现任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司副总裁、党委委员。
郭省周，男，1955年出生，中共党员，博士研究生学历，高级经济师。历任广州军区工程兵第13团战士、班长、排长、副指导员、指导员，中国人民解放军第一军医大学教导员、干事、政治部组织处副处长（以副代正）、广州军区政治部组织处处长，广州军区联勤部生产管理部政治处副主任，广州军区珠海企业管理局党委书记；广东永晟集团有限公司董事长、党委书记；南方工贸珠海实业公司总经理；中国有色金属工业广州公司副董事长、党委书记。现任广东广晟有色金属集团有限公司董事长，兼任本公司党委书记、第五届董事会副董事长。
冼乃斌，男，1974年出生，海南省海口市人，硕士研究生学历，经济师。 1993年7月至2000年3月在中国银行海南省分行信贷二处任科员；2000年3月至今在中国东方资产管理公司海口办事处资产经营一部工作，现任东方资产海口办资产经营一部高级经理。
广晟有色金属股份有限公司
第六届董事会独立董事候选人简历
高德柱，男，中共党员，1940年出生，高级经济师，享受国务院国家特殊津贴，历任中国银行沈阳分行行长，中国银行辽宁省分行副行长，中国银行总行信贷部总经理，中国银行总行副行长，国家有色金属工业局副局长。现任中国有色金属工业协会常务副会长；本公司第五届董事会独立董事。
马荣璋，男，1949年出生，中共党员，高级经济师，历任江西南昌硬质合金厂车间主任、党支部书记，党委副书记兼工会主席，经营厂长；江西省稀土公司、江西省稀土研究所总经理、党委书记、所长；江西金世纪冶金(集团)股份有限公司董事长、总经理兼江西金世纪新材料股份有限公司董事长。现任中国稀土行业协会秘书长。
陈平，男，1965年出生，博士研究生学历。历任中山大学讲师、副教授、教授，中山大学岭南学院国际金融系副主任、主任，中山大学经济研究所所长、中山大学岭南学院副院长。现任中山大学教授，金融学和世界经济专业博士生导师、中山大学海洋经济研究中心主任；本公司第五届董事会独立董事。
林丹丹，女，1965年出生，研究生学历，注册会计师。历任广东外语外贸大学会计学专业教师、教研室主任、会计系主任和管理学院副院长。现任广东外语外贸大学财经学院会计学教授、硕士生导师、国际会计研究中心主任；本公司第五届董事会独立董事。