证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2013-037
广晟有色金属股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第一次会议于2013年11月15日上午11：00在广州市广园东瘦狗岭路313号广州嘉鸿华美达广场酒店A塔二楼天河厅会议室召开。本次会议通知于2013年11月7日以书面及邮件形式发出。本次会议应到董事9名, 实到董事7名，叶小惠董事因公出差，特委托叶列理董事代为出席；郭省周董事因公出差，特委托张木毅董事代为出席。叶列理董事主持此次会议，公司5名监事列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：
一、以9 票同意、0票反对、0 票弃权，选举公司董事叶列理先生为公司第六届董事会董事长。
二、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于选举公司第六届董事会各专门委员会成员的议案。具体是：
根据中国证监会有关要求，为完善上市公司治理结构，公司董事会特设立战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。按中国证监会《上市公司治理准则》相关规定，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
各专门委员会召集人及委员提名如下：
1、战略委员会
召集人：董事长叶列理
委员: 董事叶列理、叶小惠、张木毅、郭省周、冼乃斌，独立董事高德柱、马荣璋、陈平。
2、提名委员会
召集人:独立董事陈平
委员: 董事张木毅、郭省周，独立董事马荣璋、陈平、林丹丹。
3、薪酬与考核委员会
召集人:独立董事高德柱
委员: 董事叶小惠、张木毅，独立董事高德柱、陈平、林丹丹。
4、审计委员会
召集人:独立董事林丹丹
委员: 董事张木毅、冼乃斌，独立董事高德柱、陈平、林丹丹。
三、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，聘任张木毅先生为公司总经理。
四、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，聘任李明先生为公司董事会秘书。
五、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，聘任梁战、李明、林汉杰先生公司副总经理。
六、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，逐项审议通过了关于公司发行公司债券的议案。主要内容如下：
1.发行规模
本金总额不超过人民币3亿元（含3亿元），本次发行的公司债券自中国证券监督管理委员会核准之日起24个月内发行完毕。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.向股东配售的安排
本次发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.期限
本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4.募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还借款、补充流动资金等，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.公司债券上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6.担保安排
本次发行公司债券由公司控股股东—广东省广晟资产经营有限公司提供担保。
董事会对该项关联交易进行表决时，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、郭省周予以回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
7.决议的有效期
本次发行公司债券的决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8.本次发行提请股东大会对董事会的授权事项
提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款或赎回条款及设置的具体内容、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与本次发行有关的全部事宜；
（2）为本次发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（3）办理本次公司债券发行申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、与本次发行公司债券有关的其他合同和协议、各种公告及其他法律文件等；
（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；
（6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
（7）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9.偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减董事和高级管理人员的薪酬；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案提交公司董事会予以逐项审议，同时需提交公司股东大会逐项审议，并报请中国证监会核准后方可实施。
七、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于核定公司2014年融资额度的议案。具体是：根据本公司目前的生产经营情况，预计2014年公司本部及下属企业需向金融机构申请最高不超过人民币18亿元融资额度。在上述融资额度内，公司董事会授权经营班子签署相关法律文件，各企业可根据实际情况自主选择金融机构及调整各金融机构具体融资额度，办理相关贷款手续。授权期限为自股东大会审议通过之日起一年。
本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。
特此公告。
附：公司董事长及高级管理人员简历
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一三年十一月十五日
叶列理，男，1964年出生，中共党员，大学本科学历，工程师、高级经济师。历任深圳粤宝电子工业总公司综合部副主任、计划科副科长、副总经济师兼计财科科长；深圳龙岗镇政府助理调研员、镇长助理；深圳龙岗区政府国有资产管理办公室副主任；广东省广晟资产经营有限公司总经理助理兼计财部部长。现任广东省广晟资产经营有限公司董事、副总经理、党委委员，本公司第六届董事会董事长。
张木毅，男，1964年出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，教授级高级工程师。历任凡口铅锌矿采矿生产技术科副科长、科长、副坑长、坑长，副矿长、矿长，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司副总裁、党委委员，现任本公司董事、总经理、党委委员、副书记。
梁战，男，1958 年出生，中共党员，大学本科学历，在读EMBA，工程师。历任云浮金子窝矿矿长、中国有色金属工业广州公司生产处副处长、南方有色金属交易市场副总裁、中国有色金属工业广州公司改革处处长、广东广晟有色金属集团有限公司总经理助理，广东广晟有色金属集团有限公司副总经理。现任本公司副总经理、党委委员。
李明，男，1957年出生，中共党员，研究生学历、工程师。历任河南新乡化纤纺织厂副厂长、海南省纺织工业总公司基建处副处长、总经理助理、副总经理，海南振业新合纤有限公司总经理、海南翔业科技开发有限公司总经理、海南兴业聚酯股份有限公司总经理、董事长、海南华顺实业有限责任公司总经理（法人代表）、海南海宁经济发展总公司党委书记、副总经理，海南浩业化纤有限公司总经理、董事长。现任本公司董事会秘书、副总经理、党委委员。
林汉杰，男，1962年出生，中共党员，大学学历、工程师。历任中国有色金属工业总公司广州供销运输公司科员、部门经理、副总经理、党委委员、总经理兼党委书记，广东晟世有色金属仓储物流有限公司总经理兼党委书记。现任本公司副总经理、党委委员。