证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2013-039
广晟有色金属股份有限公司
关于公司债券担保的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 为推动公司发展，改善公司资金状况，满足公司业务发展需求，偿还部分银行贷款，并用剩余资金补充公司流动资金，公司拟发行不超过3亿元（含3亿元）公司债券。为降低发债成本，公司经与控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）协商，本次发行公司债券由广晟公司提供担保（以下简称“本次担保”）。
● 本次担保构成关联交易，广晟公司关联董事在本次董事会审议本事项时回避表决。
● 此次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。
一、本次关联交易概述
1、关联交易的内容
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟发行不超过3亿元（含3亿元）公司债券。为降低发债成本，公司经与控股股东广晟公司协商，本次发行公司债券由广晟公司提供担保。
截至本公告发出之日，广晟公司持有公司45.04%的股权，为公司的控股股东，因此本次担保构成关联交易。
2、关联交易的审批程序
本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并于2013年11月15日经本公司第六届董事会第一次会议审议通过，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、郭省周回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方及关联关系说明
1、关联交易的关联方
（1）广东省广晟资产经营有限公司
广晟公司，注册资本10亿元，法定代表人：朱伟，公司类型：有限责任公司（国有独资）公司，公司住所：广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50楼。经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。企业人才培训（由下属分支机构经营），物业出租。
2、关联关系说明
广晟公司持有公司45.04%股权，为公司控股股东。
三、交易标的基本情况
1、关联交易标的
为推动公司发展，改善公司资金状况，满足公司业务发展需求，偿还部分银行贷款，并用剩余资金补充公司流动资金，公司拟发行不超过3亿元（含3亿元）公司债券。为降低发债成本，公司经与广晟公司协商，本次发行公司债券由广晟公司提供担保。
2、交易的定价政策及定价依据
为支持公司的发展，公司控股股东广晟公司为公司发行公司债券提供担保。本公司承担担保协议项下有关费用的支出，偿还广晟公司在担保项下的款项支付。
四、关联交易的履约安排
公司控股股东广晟公司为公司发行公司债券提供担保事项，已经广晟公司董事会审议通过，并报广东省国资委原则批准通过。
五、关联交易对公司的影响
本公司发行公司债券由控股股东广晟公司提供担保可提高债券评级，降低发行成本。不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、2013年年初至2013年9月31日广晟有色与广晟公司及其关联方累计已发生的各类关联交易金额
2013年年初至2013年9月31日，公司共发生关联交易为：销售商品、提供劳务957,264.96元；购买商品、接受劳务4,102,564.10元；关联托管6,163,597.86元；关联方资金拆入317,843,900.00元；其他关联交易支付资金占用费9,540,000元。
七、独立董事意见
公司在第六届董事会第一次会议前就本次发行公司债券涉及的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交董事会审议。
公司全体独立董事认为：
公司拟发行不超过3亿元公司债，为降低发债成本，本次发行公司债券由广晟公司提供担保。上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为，我们同意广晟公司为公司发行公司债提供担保。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第一次会议决议；
2、《广晟有色金属股份有限公司关于本次发行公司债券涉及的关联交易事项的独立董事意见》。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一三年十一月五日