证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-010
广晟有色金属股份有限公司
关于对上市公司股东、关联方承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）的有关要求，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广晟有色”）对公司股东、关联方以及上市公司所做的承诺事项进行了认真梳理和自查，现将截至2013年底未履行完毕的承诺情况披露如下：
一、公司股东及其关联方的承诺事项
（一）2007年12月11日，公司（前身为“海南兴业聚酯股份有限公司”）董事会通过重大资产置换的议案，当时潜在控股股东广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“广晟有色金属集团”）及其实际控制人广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）分别对同业竞争和关联交易做出承诺：
1、关于避免同业竞争的承诺
（1）广晟公司、广晟有色金属集团将以广晟有色作为稀土、钨矿的开采、冶炼和销售的发展平台；
（2）广晟公司、广晟有色金属集团将不会直接或间接从事与广晟有色构成竞争的业务；如有任何商业机会可从事、参与可能与广晟有色所从事的业务构成竞争的业务，广晟公司、广晟有色金属集团将就上述商业机会通知广晟有色。在通知中所指定的合理期间内，广晟有色做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则广晟公司、广晟有色金属集团放弃该商业机会；如果广晟有色不予答复或者给予否定的答复，则被视为广晟有色放弃该业务机会。
（3）除作为财务投资者外，广晟公司、广晟有色金属集团将不投资于任何可能与广晟有色所从事业务构成竞争的业务；
（4）如广晟公司、广晟有色金属集团在认为条件恰当时继续收购其他与广晟有色直接或间接产生同业竞争的业务时，广晟公司、广晟有色金属集团将会采取措施防止实质性竞争的发生。
（5）如违反以上承诺导致广晟有色遭受损失，广晟公司、广晟有色金属集团将向广晟有色进行充分赔偿。
广晟公司、广晟有色金属集团并承诺促使其控制的企业及其关联方、实际控制人遵守上述（1）-（5）项承诺，从根本上避免和消除侵占广晟有色的商业机会和形成同业竞争的可能性。
2、关于规范关联交易的承诺
广晟公司及所控制的企业与广晟有色之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，广晟公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照广晟有色公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害广晟有色及其他股东的合法权益。
上述承诺事项于2008年9月2日对外披露（详见《收购报告书》、《向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书》）。
（二）2011年1月25日，广晟有色金属集团与其控股股东广晟公司签署了《广东广晟有色金属集团有限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于广晟有色金属股份有限公司股权无偿划转协议》，广晟有色金属集团将其所持有的本公司124,760,000 股股份无偿划转给广晟公司。广晟公司做出承诺：
1、关于与广晟有色金属股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺
（1）本公司与广晟有色不存在同业竞争情形。
（2）在本公司作为广晟有色实际控制人期间，本公司不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与广晟有色构成同业竞争的活动。
（3）本公司从第三方获得的商业机会如果属于广晟有色主营业务范围之内的，则本公司将及时告知广晟有色，并尽可能地协助广晟有色取得该商业机会。
（4）本公司不以任何方式从事任何可能影响广晟有色经营和发展的业务或活动，包括：
①利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制广晟有色的独立发展；
②)在社会上散布不利于广晟有色的消息；
③利用对广晟有色控股施加不良影响，造成广晟有色高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
④从广晟有色招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；
⑤捏造、散布不利于广晟有色的消息，损害广晟有色的商誉。
（5）如违反以上承诺导致广晟有色遭受损失，广晟公司将向广晟有色进行合理赔偿。
2、关于减少和规范与广晟有色金属股份有限公司关联交易的承诺
在作为广晟有色控股股东期间，将尽可能避免和减少与广晟有色之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及广晟有色章程等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，承诺不通过关联交易损害广晟有色及其他股东的合法权益。
3、广晟公司关于为广晟有色金属集团在收购广晟有色过程中所做出的各项承诺承担连带责任之承诺。
对于广晟有色金属集团在收购、重组广晟有色过程中所做出的各项承诺（包括但不限于广晟有色金属集团在股权分置改革中作出的股份限售承诺）涉及的义务和责任，由本公司承担连带责任。
上述承诺事项于2011年6月29日对外披露（详见《收购报告书》）。
二、未完全履行承诺的具体事宜及解决方案
（一）公司董事会已于2013年8月29日审议通过了非公开发行预案，拟收购广晟公司旗下广东省广晟冶金集团有限公司持有的德庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称“德庆兴邦”）股权和广晟有色金属集团持有的清远市嘉禾稀有金属有限公司（以下简称“清远嘉禾”）股权,解决德庆兴邦及清远嘉禾与广晟有色存在的同业竞争问题。公司对德庆兴邦及清远嘉禾的收购受中国证监会对本次非公开发行方案核准的影响。目前，广晟有色金属集团已将清远嘉禾委托本公司托管经营，如公司非公开发行股票未获中国证监会审核通过，公司将提议广东省广晟冶金集团有限公司将德庆兴邦委托本公司托管经营。
因与公司存在同业竞争的河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司（简称“古云公司”，广晟有色金属集团控股80%）存在证内稀土资源已枯竭，矿山扩界涉及的环境评审、环保核查等重要事项难度较大且具有不确定性，不符合公司收购要求，广晟有色金属集团已通过协议委托本公司对古云公司进行了托管经营。
（二）公司恢复上市至今，广晟公司及所控制的企业已与尽可能地避免和减少与本公司的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，广晟公司及所控制的企业遵循了市场公正、公平、公开的原则，并依法签订了相关协议，履行了相关程序，并由本公司按照《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行了信息披露义务，未损害广晟有色及其他股东的合法权益。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年二月十四日