广晟有色金属股份有限公司 关于追认部分日常关联交易的公告

          证券简称：广晟有色    证券代码：600259   公告编号：临2014-016

广晟有色金属股份有限公司关于追认部分日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示： 

●是否需要提交股东大会审议：是 

●该等日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响 

一、该等日常关联交易基本情况 

根据《上海证券交易所上市规则》及公司制度，公司部分实际发生的累计与同一关联人及与不同关联人进行的类别相关的交易未取得股东大会授权。

为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司董事会拟对2011-2013年度公司控股子公司与关联方实际发生的关联交易事项进行追认，具体情况如下：

公司2013年度日常关联交易实际累计发生金额超出授权的情况如下：                                       

单位：元

公司2011-2012年度日常关联交易实际累计发生金额超出授权的情况如下：   

单位：元

二、主要关联方介绍和关联关系

1、清远市嘉禾稀有金属有限公司（简称“清远嘉禾”）

企业类型：有限责任公司

注册地址：清远市经济开发试验区4号区

法定代表人：杨清宇

注册资本：人民币2000万元

成立日期：2001年11月6日

经营范围：生产、加工、销售：各种稀土氧化物、稀土金属、稀土应用产品、稀有金属、有色金属（不含钨、锡、锑等属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的金属）。销售：各种化工原材料（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、机械设备及零部件；经营本企业自产产品及技术的出口务和本企业新需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务、但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。

股权结构：广东广晟有色金属集团有限公司（简称“有色集团”）持股30.5%（已由我公司托管）、我公司持股30.5%、自然人股东彭远海持股12%、蔡捷持股12%、胡英俊持股12%、邱姗姗持股3%。

清远嘉禾系我公司联营企业和托管企业，有色集团已于2010年2月起将其所持30.5%的股权委托我公司经营管理，我公司已自2010年2月起实际管理清远嘉禾61%的股权。此外，公司董事会已于2013年8月通过非公开发行方案，拟实际收购有色集团及其他自然人股东持有的合计44.5%的股权，收购完成后，我公司将直接控股清远嘉禾75%的股权，彻底解决与清远嘉禾的关联问题。

2、德庆兴邦稀土新材料有限公司（简称“德庆兴邦”）

企业类型：有限责任公司

注册地址：广东省肇庆市德庆县工业创业园

法定代表人：李华畅

注册资本：人民币1000万元

成立日期：2002年12月16日

经营范围：生产、销售及自营出口：高纯单一及多元氧化镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；草（碳）酸镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；稀土金属系列产品（应经审批而未审批的不得经营）。购销：荧光材料、化工产品（不含危险化学品）。

股权结构：广东省广晟冶金集团有限公司（简称“广晟冶金”）持股78%、自然人股东吴英杰持股12%、陈星伟持股10%。

广晟冶金为广晟公司全资子公司。公司董事会已于2013年8月通过非公开发行方案，收购广晟冶金与其他自然人持有的合计88%的股权，彻底解决与德庆兴邦的关联交易问题。

3、中国冶金进出口广东公司

经济性质：全民所有制

注册地址：广州市越秀区东风东路749号2-3层； 

注册资本:5000万元

法定代表人：李华畅

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。销售：稀土氧化物及其金属产品。

冶金进出口公司成立于1980年，是国有专业外贸企业，具有稀土经营资质。为广晟冶金下属全民所有制企业。

三、履约能力分析

上述关联方均为依法存续的企业法人，经营状况良好，具有交易的履约能力。在前期同类关联交易中，上述关联方均能按约定履行相关承诺，未出现重大违约的情形。

    四、定价政策和定价依据

本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。

    五、交易的目的和对本公司的影响

上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。

六、独立董事及审计委员会意见 

1、 本次交易涉及关联交易事项的相关议案已获得独立董事的事先认可

本次提交公司第六届董事会2014年第二次临时会议审议的《关于追认公司部分日常关联交易事项的议案》，在提交董事会会议审议前，已事先通知和提交独立董事审阅，提供了相关资料并进行必要的沟通。独立董事认真审核了相关议案后认为：公司对控股子公司与关联方2011-2013年度发生的部分日常关联交易进行追认，是规范公司运作，完善公司治理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意将相关议案提交董事会讨论。 

2、 独立意见 

我们查阅了控股子公司与关联方发生的2011-2013年度部分日常关联交易事项有关详细背景资料，听取了公司管理层及其他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们认为：上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。因此，我们同意上述关联交易。

此外，独立董事提请管理层今后要高度关注控股子公司的关联交易行为依法合规，加强内控管理，确保公司及控股子公司规范运作，持续健康发展。

（三）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见为：公司对控股子公司与关联方2011-2013年度发生的部分日常关联交易事项进行追认，是规范公司运作，完善公司治理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

经审查，上述关联交易均为控股子公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述关联交易议案提交董事会讨论。。

此外，审计委员会提请管理层今后要高度关注控股子公司的关联交易行为依法合规，加强内控管理，确保公司及控股子公司规范运作，持续健康发展。

（四）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

七、备查文件

（一）公司第六届董事会2014第二次临时会议决议；

（二）审计委员会审核意见；

（三）独立董事意见；

（四）公司控股子公司与关联方的购销协议。

特此公告。

 广晟有色金属股份有限公司董事会

                                 二○一四年二月十七日