广晟有色金属股份有限公司
2013年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
l 本次股东大会没有否决提案的情况
l 本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
广晟有色金属股份有限公司于 2014 年4月4日在《上海证券报》、《中国证券报》上向公司全体股东发出召开2013年年度股东大会的通知，会议于2014年4月29日（星期二）在海口滨海大道32号复兴城嘉宾国际精品酒店三楼会议室召开。参加本次大会的股东及股东授权代表3人，代表股份132944200股，占公司总股本的53.31％。现场会议由公司董事长叶列理先生主持，公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议对各项议案进行了认真审议，并以记名投票方式逐项表决通过了以下事项：
二、提案审议情况
本次股东大会按照会议议程，采取记名表决方式，审议通过
了如下事项：
1、以132944200股同意、0股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，审议通过了公司董事会2013年度工作报告。
2、以132920000股同意、24200股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的99.98%，审议通过了公司监事会2013年度工作报告。
3、以132944200股同意、0股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，审议通过了公司2013年年度报告及其摘要。
4、以132944200股同意、0股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，审议通过了公司2013年财务决算方案。
5、以132944200股同意、0股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，审议通过了公司2013年利润分配预案。具体是：根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字（2014）第0047号《审计报告》，本公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为-78,715,198.30 元，加上以前年度未分配利润-186,854,307.58元，公司未分配利润累计为-265,569,505.88元。鉴于公司尚未弥补完以前年度亏损，董事会建议2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
6、以132944200股同意、0股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，审议通过了关于公司续聘会计师事务所的议案。
7、以132944200股同意、0股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，审议通过了关于修改《公司章程》的议案。该议案系特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。具体是：
结合公司的实际情况，公司拟根据《公司法》的相关规定，修订《公司章程》相关条款，具体修订内容如下：
第四十七条
原文:“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；公司未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
现修改为：“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长不出席会议，也未指定人选的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定其他监事主持，该监事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
第七十一条
原文:“对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议召开程序应当符合以下规定：
(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
(二)董事会应当聘请律师，按照本章程的规定，出具法律意见；
(三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”
现修改为：“对于监事会决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议召开程序应当符合以下规定：
(一)会议由监事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；监事会主席负责主持会议，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定其他监事主持，该监事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
(二)董事会应当聘请律师，按照本章程的规定，出具法律意见；
(三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”
第一百二十七条
原文：“董事会由9名董事组成，其中，独立董事 4人。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。”
现修改为：“董事会由9名董事组成，其中，独立董事 4人。
董事会设董事长1人。”
第一百三十五条
原文：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
现修改为：“董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。该董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。”
8、以20624200股同意、0股反对、0股弃权，同意票占出席会
议有表决权股份总数的100.00%，审议通过了关于预计公司2014年
度日常关联交易事项的议案。股东广东省广晟资产经营有限公司回避表决。具体内容详见《广晟有色金属股份有限公司关于2014年度日常关联交易预计的公告》（临2013—022）
会议听取了《公司独立董事2013年度述职报告》。
三、律师见证情况
本次股东大会由广东君厚律师事务所委派陆丽梅、卢润姿律师现场见证并出具了《法律意见书》，认为：“本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司《章程》的规定，股东大会决议合法、有效。”《广东君厚律师事务所关于广晟有色金属股份有限公司2013年度股东大会法律意见书》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、备查文件
（一）经出席会议董事签字确认的股东大会决议
（二）律师对本次股东大会出具的《法律意见书》
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年四月二十九日