广晟有色金属股份有限公司
关于继续向控股股东拆借资金的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、为满足公司业务发展对资金的需求，公司预计2014年度公司继续向控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）拆借资金4.04亿元，借入资金用于补充公司流动资金。
2、公司第六届董事会第三次会议审议上述关联资金拆借时，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、孙传春予以回避表决。
一、关联交易概述
为满足公司业务发展对资金的需求，根据控股股东—广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）在公司重大资产重组时作出的给本公司予以资金支持的承诺，公司拟继续于2014年度向广晟公司拆借资金4.04亿元，借入资金用于补充公司流动资金。具体情况如下：
(一)公司重大资产重组过程中形成的历史借款3.17亿元。
在公司重大资产重组过程中，为了取得债权人银行的同意，根据重组参与各方的约定，公司原大股东广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）代公司垫付归还中国农业银行、中国建设银行借款2.48亿元，公司形成对前大股东有色集团2.48亿元债务。2011年8月5日，有色集团所持有的上市公司12,476万股股份无偿划转给广晟公司。为了理顺债权债务关系，广晟公司、广晟有色、有色集团签订了《债权转让协议》，约定上市公司在股权划转后将广晟有色对有色集团的债务一并由广晟公司承接（即有色集团享有的对上市公司债权转移给广晟公司直接持有）。
控股子公司广东富远稀土新材料有限公司（简称“富远公司”，我司持股99.8%）注入上市公司之前，因补充生产经营流动资金需要，向原大股东有色集团合计借款6902万元；2008年底，有色集团完成了重组借壳上市，富远公司在此之前形成的对有色集团的负债同步带入了上市公司，形成了对有色集团的负债。在后续由广晟公司与有色集团的股权划转中此债一并转移到广晟公司。上述历时原因形成的借款合计3.17亿元。
根据上市公司与广晟公司签订了《调剂资金协议书》，约定上市公司按银行融资实际利率向大股东借款支付利息。
（二）各关联股东对公司下属企业的同比例借款8700万元
董事会曾于2013 年10月审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。控股子公司广东省南方稀土储备供应链管理有限公司（简称“储备公司”我公司持股51％、广晟公司持股29％、广东恒健投资控股有限公司持股20％）因经营工作需要，拟向金融机构申请融资授信，融资授信额度为3亿元人民币，担保方式为储备公司各位股东以出资比例提供相应担保。上述担保事宜已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。由于储备公司2013年6月才成立，在实际贷款和担保过程中，相关银行审核较严，未能及时审批，为支持下属子公司发展，经储备公司各位股东协商，暂以各位股东同比例借款方式支持企业发展。其中，广晟公司借款额为8700万元，期限半年。根据储备公司与广晟公司签订的《调剂资金协议书》，约定上市公司按同期银行融资实际利率向大股东支付利息。
截至2013年12月31日，我公司向大股东广晟公司拆借资金余额（本息合计）为4.04亿元。
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的相关规定，为强化关联交易管理，提高决策效率，在公司2013 年与关联方实际发生关联资金拆借的基础上，根据公司发展实际需要，预计2014年度公司向广晟公司拆借资金4.04亿元，借入资金用于补充公司流动资金。
（三）关联关系的说明
广晟公司现持有公司45.04%股份，为公司控股股东。公司与广晟公司构成关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联资金拆借事宜构成关联交易。公司第六届董事会第三次会议审议上述关联资金拆借时，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、孙传春予以回避表决。本次交易须提交公司最近一次召开的股东大会审议通过。本关联交易获股东大会表决通过后，公司董事会授权公司经营班子与广晟公司具体落实资金拆借的相关事宜。
二、关联方介绍
1、广晟公司基本情况
广晟公司，注册资本10亿元，法定代表人为朱伟，公司住所为广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50楼。经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。企业人才培训（由下属分支机构经营），物业出租。
三、关联交易标的
为强化关联交易管理，提高决策效率，在公司2013 年与关联方实际发生关联资金拆借的基础上，根据公司发展实际需要，预计2014年度公司继续向广晟公司拆借资金4.04亿元，借入资金用于补充公司流动资金。
四、关联交易合同的主要内容
（一）公司重大资产重组过程中形成的3.17亿元历史借款签订的
《调济资金协议书（NJ20111231072）》主要内容：
1、签署协议各方：
甲方 ：广东省广晟资产经营有限公司财务中心
乙方 ：广晟有色金属股份有限公司
2、资金拆借金额： 317,843,900.00元人民币
3、期限：2011年12月31日至2014年12月31日
4、资金费用：按银行融资实际利率（日利率计算基数为一年360天）、以每月实际占用天数计算。按月结算资金费用，结息日为每月20日（含当日），扣息日为每月21日，调剂金到期，利随本清。乙方如要求调剂金展期，应在调剂金到期日前30日以内向甲方提出书面申请，经甲方同意后，签订调剂金展期协议，展期利率另行确定。本协议履行中如遇中国人民银行调整贷款利率并应适用于本协议项下调剂金时，甲方无需调整乙方即有权依规定按调整后的贷款利率和方式计算利率。
（二）各关联股东对公司下属企业的同比例借款8700万元《调济
资金协议书（NJ20131106045）》主要内容：
1、签署协议各方：
甲方 ：广东省广晟资产经营有限公司财务中心
乙方 ：广东省南方稀土储备供应链管理有限公司
2、资金拆借金额：87,000,000.00元人民币
3、期限：2013年11月6日至2014年5月6日
4、资金费用：调剂资金费按年利率6.6%（日利率计算基数为一年360天）、以每月实际占用天数计算。按月结算资金费用，结息日为每月20日（含当日），扣息日为每月21日，调剂金到期，利随本清。乙方如要求调剂金展期，应在调剂金到期日前30日以内向甲方提出书面申请，经甲方同意后，签订调剂金展期协议，展期期限加上原期限达到新的利率期限档次后，从展期之日起，借款利息按新的利率期限档次利率计收。本协议履行中如遇中国人民银行调整贷款利率并应适用于本协议项下调剂金时，甲方无需调整乙方即有权依规定按调整后的贷款利率和方式计算利率。
五、关联交易定价及原则
上述公司与关联方进行的关联资金拆借，调剂金占用费均按银行融资实际利率计算。
六、关联交易目的及对公司影响
上述公司与关联方进行的关联资金拆借，有利于公司的生产经营，交易条件及安排公平合理，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司有积极的意义。
七、独立董事及审计委员会的意见
（一） 本次交易涉及关联交易事项的相关议案已获得独立董事的事先认可
本次提交公司第六届董事会第三次会议审议的《关于继续向控股股东拆借资金的议案》，在提交董事会会议审议前，已事先通知和提交独立董事审阅，提供了相关资料并进行必要的沟通。独立董事认真审核了相关议案，并同意将相关议案提交董事会讨论。
(二) 独立意见
我们查阅了公司拟继续向控股股东拆借资金的关联交易事项的有关详细背景资料和财务资料，听取了公司管理层及其他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们认为：上述关联拆借资金是为满足公司业务发展对资金的需求，根据控股股东—广东省广晟资产经营有限公司在公司重大资产重组时作出的给本公司予以资金支持的承诺，公司拟继续于2014年度向广晟公司拆借资金4.04亿元，借入资金用于补充公司流动资金，将有利于保证公司的正常生产经营和降低资金成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年同类资金借贷的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。因此，我们同意上述关联交易。
（三） 公司第六届董事会审计委员对公司关联托管相关事项发表如下审核意见：
为强化关联交易管理，提高决策效率，公司拟继续于2014年度向控股股东拆借资金的关联交易事项进行预计，是规范公司运作，强化公司内控管理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
经审查，上述2014年度预计发生的关联资金拆借是为满足公司业务发展对资金的需求，根据控股股东—广东省广晟资产经营有限公司在公司重大资产重组时作出的给本公司予以资金支持的承诺，公司拟继续于2014年度向广晟公司拆借资金4.04亿元，借入资金用于补充公司流动资金，将有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年同类资金借贷的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。因此，我们同意将上述关联交易议案提交董事会讨论。
八、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第三次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）《调剂资金协议书》。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年四月二十九日