广晟有色金属股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：“广东广晟欣园矿产资源综合回收有限公司”（暂定名，以工商注册为准，下称“回收公司”）
2、投资金额和比例：广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“本公司”，乙方）以其稀土开发技术及750万元现金出资，最终占回收公司注册资本的比例为45%
特别风险提示：
回收公司经营管理方面及市场变化的风险。
一、对外投资概述
广晟有色2014年4月29日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于合作设立广东广晟欣园矿产资源综合回收有限公司的议案》，同意本公司与广东欣园矿业发展有限公司(以下简称“欣园矿业”，甲方)就从瓷土深加工尾矿中提取稀土开展合作，谋求发展共赢。
双方商定，拟由欣园矿业以其相关资产、广晟有色以其稀土开发技术及部分现金出资，有序开展股份合作。欣园矿业先行设立“广东广晟欣园矿产资源综合回收有限公司”（暂定名，以工商注册为准）。
广晟有色以其稀土开发管理和技术对等受让欣园矿业所持回收公司的30%的股权，同时欣园矿业将其所持回收公司12%的股权转让给欣园矿业现总经理范国粱个人持有。广晟有色受让30%股权后，组织人员对回收公司进行清产核资审计，取得不含土地的清产核资所得净资产值。按照该净资产值的15%，广晟有色向欣园矿业支付股权交易款，购买欣园矿业所持回收公司15%的股权。回收公司的股权结构最终确定为：欣园矿业43%、广晟有色45%、范国粱12%。
回收公司建成后的从瓷土加工尾矿中回收稀土的生产线，符合国家保护性开采稀土、综合回收利用稀土的产业发展方向，符合广东省稀土产业发展战略，有利于夯实公司资源基础、优化公司资源结构，具有重要的现实意义和突出的战略意义，有着较好的投资价值和发展前景。
本次投资不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
1、广东欣园矿业发展有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：曾建生
注册资本：人民币1000万元
成立日期：2012年7月6日
公司住所：河源市连平县绣缎镇红星村雷公坑
经营范围：矿产品销售（不含钨、锡、锑等国家专营、专控或限制的产品）等，且营业执照载明（以上项目涉及国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规规定需取得前置审批或许可证的，在未取得前置审批或许可证之前不得经营）。
最近三年主营业务：完成年处理500万吨陶瓷原矿基础设施建设的95%任务；完成日处理8000吨瓷土生产线（含稀土回收线）的设备安装任务；完成稀土回收线项目的部分固定资产投资。
2、自然人范国粱，男，47岁，中国国籍。
三、投资标的基本情况
公司与欣园矿业及自然人范国粱合作设立广东广晟欣园矿产资源综合回收有限公司。
1、经营范围
回收公司经营范围为：经营范围：非金属矿回收；尾矿回收；矿产品销售；仓储；进出口贸易。
2、出资方式及各出资人的持股比例为：
欣园矿业以其相关资产、广晟有色以其稀土开发技术及部分现金
出资，有序开展如下股份合作：
1、欣园矿业以其完整建成后的稀土提取回收线的不含土地的固定资产实物出资5000万元人民币，设立“广东广晟欣园矿产资源综合回收有限公司”（暂定名，以工商注册为准）。
2、广晟有色以其稀土开发管理和技术对等受让欣园矿业所持回收公司的30%的股权，同时欣园矿业将其所持回收公司12%的股权转让给欣园矿业现总经理范国粱个人持有。在此阶段，回收公司的股权结构变更为：欣园矿业58%、广晟有色30%、范国粱12%。
3、广晟有色受让30%股权后，组织人员对回收公司进行清产核资审计，取得不含土地的清产核资所得净资产值。按照该净资产值的15%，广晟有色向欣园矿业支付股权交易款，购买欣园矿业所持回收公司15%的股权。双方同意，该净资产值未达到注册资金5000万元时，以实际净资产值调减回收公司的注册资本，由广晟有色依调减后的注册资本的15%收购欣园矿业所持回收公司15%的股权;达到或超过5000万元时，广晟有色按最高不超过750万元收购欣园矿业所持回收公司15%的股权，超出部分处理为回收公司对股东（欣园矿业）的借款。在此阶段，回收公司的股权结构变更为：欣园矿业43%、广晟有色45%、范国粱12%。
四、合作协议书的主要内容
合作方式：
欣园矿业以其相关资产、广晟有色以其稀土开发技术及部分现
金出资，有序开展如下股份合作：
（1）欣园矿业以其完整建成后的稀土提取回收线的不含土地的固定资产实物出资（该资产的账面审计值粗估为5000万元人民币），设立“广东广晟欣园矿产资源综合回收有限公司”。
（2）欣园矿业将其所持回收公司的30%的股权以稀土开发技术入股方式无偿转让给广晟有色，并将其12%的股权转让给欣园矿业现总经理范国粱持有,回收公司的股权结构调整为：欣园矿业58%、广晟有色30%、范国粱12%。
（3）广晟有色受让30%股权后，组织人员对回收公司的现状资产进行清产核资，取得不含土地的资产账面审计值。按照该审计值的15%，广晟有色向欣园矿业预付稀土产品的货款，用于抵付广晟有色其后收购欣园矿业15%股权款。欣园矿业须将该货款专项用于回收公司的建设。
（4）欣园矿业最终建成的稀土提取回收生产线经双方共同组织验收通过后，由双方共同委托经广晟有色上级主管单位认可的中介机构完成对该稀土提取回收线的不含土地的固定资产的清产核资，确保欣园矿业的出资到位。届时：
① 若该审计值超过5000万元，超出部分应财务处理为回收公司对股东（欣园矿业）的欠款，并工商验资欣园矿业原出资5000 万元的到位。在此基础上，确定广晟有色收购15%股权的价格为750 万元，广晟有色向欣园矿业支付750万元与上述第3 条所述货款之差额，完成对回收公司15%股权的收购；
② 若该审计值不足5000万元，双方共同工商变更回收公司的注册资本、完成对欣园矿业实际出资的验资到位。在此基础上，确定广晟有色收购15%股权的价格为该审计值的15%与上述第3 款所述货款之差额，广晟有色按该价格与上述第3条所述货款之差额向欣园矿业支付15%股权转让款。
至此，回收公司的股权结构为：欣园矿业43%、广晟有色45%、范国粱12%，甲乙双方共同完成对回收公司的股权等工商变更。
职务与分工：
乙方受让甲方所持回收公司30%股权后，双方在回收公司的职务和分工如下：
1、回收公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构，负责公司重大决策和法定代表人、董事、公司高管、监事的任免。
2、回收公司设董事会，董事5 名，其中2 名由甲方委派（其中1名担任董事长），2名由乙方委派，1名独立董事由回收公司外聘经乙方推荐的人员。董事长为公司法定代表人。
3、回收公司设监事会，监事3 名，由甲方委派2名代表（其中1 名担任监事会召集人）、乙方委派1 名代表担任。
4、回收公司设总经理1名，副总经理2名、财务总监1名。总经理、生产经营副总经理、财务总监由乙方推荐的代表担任，行政综合副总经理由甲方推荐的代表担任。
5、回收公司负责项目的融资。与回收公司所在地政府及相关职能部门的沟通，以甲方为主，乙方配合。
五、对外投资对公司的影响
1、对外投资资金来源：由公司自筹资金投资。
2、回收公司建成后的从瓷土加工尾矿中回收稀土的生产线，符合国家保护性开采稀土、综合回收利用稀土的产业发展方向，符合广东省稀土产业发展战略，有利于夯实公司资源基础、优化公司资源结构，具有重要的现实意义和突出的战略意义，有着较好的投资价值和发展前景。
六、对外投资的风险分析
1、回收公司在经营、内部控制、公司治理方面存在风险，将影响本次投资的安全性和收益。
2、回收公司因市场变化而产生的效益风险。
3、针对上述风险，公司将密切关注回收公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本资投资的安全和收益。
七、备查文件
1、合作协议书
2、董事会决议
广晟有色金属股份有限公司董事会
二Ｏ一四年四月二十九日