关于控股子公司部分国有土地使用权收回
及签订补偿协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、根据新丰县人民政府常务会议纪要(十四届十五次)精神, 新丰县国土资源局（以下简称“甲方”）拟采取有偿收回形式收回本公司控股子公司新丰县广晟稀土高新材料有限公司（以下简称“新丰高新”或“ 乙方”，我公司持股95%，）位于新丰县回龙镇回龙村的国有土地使用权。
2、本次交易不构成关联交易。
3、协议生效条件：本协议书经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后成立。本协议需经乙方控股股东广晟有色金属股份有限公司董事会审议批准后生效。
一、协议概况
根据新丰县人民政府常务会议纪要(十四届十五次)精神,甲方采取有偿收回形式收回乙方位于新丰县回龙镇回龙村的国有土地使用权，收回地块的补偿费总额为人民币1712.86万元整。
二、协议的签署各方
国有土地使用权收回人：新丰县国土资源局（甲方）
国有土地使用权被收回人：新丰县广晟稀土高新材料有限公司（乙方）
三、协议标的物情况
根据新丰县人民政府常务会议纪要(十四届十五次)精神,甲方采取有偿收回形式收回乙方位于新丰县回龙镇回龙村的国有土地使用权。乙方以协议出让方式取得本合同项下国有土地使用权,土地现状用途为工业,《新丰县建设用地许可证》证号为0023934 ，该证书项下宗地的全部国有土地使用权为本合同项下被收回国有土地使用权，其土地面积为 95361 平方米(以下简称收回地块)。收回地块内的建筑物、其他附着物状况按签订协议时的现状保持，归甲方所有。
以2013年9月30日为评估基准日，新丰高新收回地块的土地使用权及其地上在建工程，账面价值883.22万元，评估值1,712.86万元。其中在建工程16项，账面价值147.25万元。土地使用权1项，账面价值735.97万元。资产增值率93.93％
四、协议的具体内容
根据新丰县人民政府常务会议纪要(十四届十五次)精神,上述收回地块的补偿费总额为人民币1712.86万元整。上述收回补偿费为甲方对乙方收回地块国有土地使用权、收回地块上构筑物、其他附着物所有权及其他项权的全部补偿费用,除此之外,甲方不再向乙方支付其他任何性质的补偿费用。依照国家法律、行政法规以及地方法规、规章应由甲、乙各方自行承担和缴纳的各种规费和税费,由各方自行依法承担和缴纳。双方约定，《国有土地使用权收回补偿协议书》生效之日起5个工作日内,甲方向乙方支付全部补偿款1712.86万元。
五、涉及土地收回的其他安排
(一)除甲、乙双方另有约定以外,乙方应收到甲方全部补偿费1712.86万元(大写:壹仟柒佰壹拾贰万捌仟陆佰元整)5日内将收回地块的《新丰县建设用地许可证》以及其他有关的权属证明文件的原件以及申请办理土地权属变更登记所需的全部权属证明及资料交付甲方。具体资料如下(未在下列表述中明确说明为复印件的,均应提供原件)∶
1、收回地块的《新丰县建设用地许可证》；
2、董事会同意土地收回的决议文件;
3、法人身份证明书及授权委托书;
4、企业法人营业执照、组织机构代码证复印件;
5、存在抵押状况的应由抵押权人出具同意土地资产变现的证明文件;
6、办理土地权属注销(变更)登记所需的其他相关资料。
(二)乙方应会同甲方办理收回地块的土地权属变更登记手续,直至收回地块范围的全部土地使用权变更登记至甲方土地储各中心名下。
六、对公司影响
鉴于新丰高新在建工程因多方面原因进展缓慢，企业效益较差，为进一步优化资产结构，有效盘活存量资产，更好地发挥资金的使用效率，公司同意新丰县国土资源局有偿收回上述国有土地使用权，此举对公司有一定的积极意义。
七、董事会审议情况
公司第六届董事会2014年第五次临时会议审议通过了《关于控
股子公司部分国有土地使用权被收回及其补偿的议案》，同意本公司控股子公司新丰县广晟稀土高新材料有限公司（以下简称“新丰高新”或“ 乙方”，我公司持股95%，）为进一步优化资产结构，有效盘活存量资产，更好地发挥资金的使用效率，与新丰县国土资源局（以下简称“甲方”）友好协商，达成有偿收回乙方位于新丰县回龙镇回龙村的国有土地事宜。
根据新丰县人民政府常务会议纪要(十四届十五次),甲方采取有偿收回形式收回乙方位于新丰县回龙镇回龙村的国有土地使用权。乙方现拥有的该项国有土地使用权,土地现状用途为工业,《新丰县建设用地许可证》证号为0023934 ，该证书项下宗地的全部国有土地使用权为本合同项下被收回国有土地使用权，其土地面积为 95361 平方米(以下简称收回地块)。收回地块内的建筑物、其他附着物状况按签订协议时的现状保持，归甲方所有。
双方以具有证券、期货从业资格的北京京都中新资产评估有限公司出具的《新丰县广晟稀土高新材料有限公司拟转让土地使用权及在建工程项目资产评估报告书》（京都中新评报字(2014)第OO19号)为定价依据，确认该土地及建筑物、其他附着物资产账面价值为883.22万元，评估值为1,712.86万元，资产增值率93.93％。
根据新丰县人民政府常务会议纪要(十四届十五次)精神,上述收回地块的补偿费总额为人民币1712.86万元整。上述收回补偿费为甲方对乙方收回地块国有土地使用权、收回地块上构筑物、其他附着物所有权及其他项权的全部补偿费用,除此之外,甲方不再向乙方支付其他任何性质的补偿费用。依照国家法律、行政法规以及地方法规、规章应由甲、乙各方自行承担和缴纳的各种规费和税费,由各方自行依法承担和缴纳。双方约定，《国有土地使用权收回补偿协议书》生效之日起5个工作日内,甲方向乙方支付全部补偿款1712.86万元。
八、独立董事的意见
我们查阅了新丰县国土资源局拟有偿收回公司控股子公司—新丰县广晟稀土高新材料有限公司（简称“新丰高新”）位于新丰县回龙镇回龙村的国有土地使用权的有关详细背景资料、财务资料等，听取了公司管理层及其他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们认为新丰高新为进一步优化资产结构，有效盘活存量资产，更好地发挥资金的使用效率，与新丰县国土资源局达成《国有土地使用权收回补偿协议书》，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事会对该议案进行审议时，表决程序合法。因此，我们同意上述交易事项。
九、备查文件目录
（一）公司第六届董事会2014年第五次临时会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）《国有土地使用权收回补偿协议书》。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年五月十六日