广晟有色金属股份有限公司 关于非公开发行股票有关事项的公告

证券代码：600259       证券简称：广晟有色        编号：临2014-058

广晟有色金属股份有限公司

关于非公开发行股票有关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。    

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）在内的不超过十名的特定对象非公开发行股票，募集资金不超过5亿元，用于收购德庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称“德庆兴邦”）88%的股权，收购清远市嘉禾稀有金属有限公司（以下简称“清远嘉禾”）44.5%的股权，收购广东韶关瑶岭矿业有限公司（以下简称“瑶岭矿业”）61.464%的股权，收购广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）拥有的被翁源红岭矿业有限责任公司（以下简称“红岭矿业”）实际使用的固定资产及偿还公司银行借款。现根据中国证监会《行政许可项目审查反馈意见通知书》【140339号】的相关要求，将有关信息披露如下：

一、本次评估基准日后至报告出具日期间，国家经济政策和稀土产品价格变动对评估价值的影响

本次评估的基准日为2013年8月31日，评估报告的出具日为2013年12月31日。

1、期间国家经济政策对评估价值的影响

2013年9月工信部发布《工业和信息化部办公厅关于申报2014年稀土指令性生产计划的通知》，要求有关省（区）工业主管部门、有关中央企业，按照2012年6月13日起施行的《稀土指令性生产计划管理暂行办法》规定，认真组织稀土矿山企业、冶炼分离和综合回收利用企业做好2014稀土指令性生产计划指标申报工作。该通知首次将综合回收利用企业纳入了指令性生产管理，由此根据工信部原〔2012〕285号《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，综合回收利用企业以“资源综合利用”为名，变相收购加工非法稀土矿产品的，立即责令停产整改，依法没收非法稀土矿产品及违法所得，并予以处罚；检查项目立项、土地、环评等批复文件，对手续不全的，责令停产整改。

2013年10月26日在中国稀土论坛上，工信部稀土办公室领导表示，将会对稀土“黑色产业链”进行常态化打击，减少私矿和非法稀土源对正常市场秩序的干扰。

2013年12月27日环保部《稀土工业污染物排放标准》（GB 26451-2011）修改单中规定：“根据国家环境保护工作的要求，在国土开发密度较高、环境承载能力开始减弱，或大气环境容量较小、生态环境脆弱，容易发生严重大气环境污染问题而需要采取特别保护措施的地区，应严格控制企业的污染物排放行为，在上述地区的企业执行表1 规定的大气污染物特别排放限值。执行大气污染物特别排放限值的地域范围、时间，由国务院环境保护行政主管部门或省级人民政府规定。” 

从国家经济政策来看，从稀土指令性生产计划指标管理打击稀土违法违规产业链及环保越来越严格的情况下，稀土政策收紧与管理趋严进一步确立。

根据本次拟收购资产的评估报告之评估假设的一般假设：

“1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策预期无重大变化；

2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，预期无其他重大变化；

3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；”

前述国家经济政策，对上述评估假设不构成实质性影响。因此，评估基准日后至报告出具日期间，国家经济政策对评估价值没有重大影响。

2、期间稀土产品价格变动对评估价值的影响

从评估基准日到报告出具日，德庆兴邦及清远嘉禾主要稀土产品的价格变动情况如下表所示：

金额单位：万元/吨

资产评估机构对德庆兴邦及清远嘉禾采用了资产基础法和收益法两种评估方法。资产基础法评估结果系按评估基准日价格水平重置评估对象并考虑其各种损耗所估算的评估对象于评估基准日的市场价值，其结果客观、合理，符合本次评估的价值类型及评估目的。收益法是按评估对象未来预期收益并采用适当的折现率折现所测算的评估对象的收益价值，由于稀土行业受国际形势、国家政策、供求关系及市场炒作因素影响较大，使得稀土原矿及稀土氧化物近年来的价格波动很大，而收益法采用了大量有关收入、成本、风险等方面的预测，所依据的计算基础具有较大的不确定性，从而影响该方法的客观性。因此，资产评估机构选用资产基础法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。

对资产基础法而言，评估价值是以评估基准日时有效的价格为取价标准。评估结果是评估基准日的现时公允价值，而非报告日的现时公允价值。评估基准日到报告出具日稀土价格的市场正常波动，并不影响资产基础法的评估结果的有效性。

如按照评估报告出具日2013年12月31日的稀土氧化物及原材料的市场价格、评估基准日2013年8月31日的资产结构及实物数量、债权债务测算，德庆兴邦及清远嘉禾的评估值变化如下表所示：

德庆兴邦汇总表                         单位：万元

                   清远嘉禾汇总表                           单位：万元

德庆兴邦净资产评估值的变化率为8.92%，清远嘉禾净资产评估值的变化率为12.28%。该等变化幅度处于市场波动的合理区间，继续采用2013年8月31日作为评估基准日依然是恰当的。

综上所述，评估基准日后至报告出具日期间，国家经济政策和稀土产品价格变动对评估价值不构成重大影响。

二、公司2008年重大资产重组时，不存在与本次拟收购的有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产相关的承诺。

红岭矿业的前身为粤北有色金属公司红岭钨矿，是中国有色金属工业广州公司的下属企业，于2002年实施了关闭破产。2005年，为充分利用粤北有色金属公司红岭钨矿未开采的矿产资源，有色集团及韶关天晟实业有限公司出资成立了红岭矿业，其中：有色集团出资135 万元，占总出资额的90%，韶关天晟实业有限公司出资15 万元，占总出资额10%。

2005年5月28日，有色集团与翁源县宏泰有色金属有限公司签署《红岭钨矿合作建设合同书》，双方合作建设开发红岭钨矿，此后翁源县宏泰有色金属有限公司陆续在矿山设施、设备方面投入资金并形成相关固定资产。

2007 年12 月11 日，公司召开第四届董事会2007年第三次临时会议审议通过了公司向有色集团发行股份购买资产的方案。当时，红岭矿业尚处于前期建设中，未开展生产经营，且有色集团尚未拥有翁源县宏泰有色金属有限公司为建设开发红岭钨矿投资形成的固定资产的产权。因此，公司发行股份购买的资产中红岭矿业的资产仅包括红岭矿业的采矿权，未包括翁源县宏泰有色金属有限公司投资形成的固定资产。

因该部分固定资产已经成为红岭钨矿正常生产经营所需资产的一部分，为避免经营风险，并有利于保障上市公司中小股东的利益，有色集团于2011年向翁源县宏泰有色金属有限公司购买了该部分固定资产，并交由红岭矿业无偿使用。

公司2008年进行重大资产重组时，本次拟收购的有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产的产权属于翁源县宏泰有色金属有限公司拥有，广晟公司、有色集团、翁源县宏泰有色金属有限公司及公司均未作出与该部分固定资产相关的承诺。

三、本次非公开发行拟收购的德庆兴邦及清远嘉禾尚未获得稀土行业准入的风险

2012年7月26日，工信部发布的《稀土行业准入条件》第八条第（二）款规定：未达到稀土行业准入条件的现有稀土矿山开发、冶炼分离和金属冶炼企业应根据产业结构优化升级的要求，在国家产业政策的指导下，通过淘汰落后、兼并重组与技术改造相结合等方式，尽快达到稀土行业准入条件的规定要求。但《稀土行业准入条件》并未对现有稀土企业达到准入条件设定最后截止时间。

德庆兴邦及清远嘉禾均在2012年5月通过了环保部的稀土行业专项环保核查，并于2012年10月向工信部提交了稀土行业准入申请材料，目前尚未取得稀土行业准入资格。

根据2012年6月工信部发布的《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，稀土企业从事稀土矿产品和稀土冶炼分离产品的生产须获得指令性生产计划指标。德庆兴邦及清远嘉禾在2012年和2013年均获得了广东省经信委分解下达的稀土产品生产计划指标。

2014年1月22日，《工业和信息化部关于下达2014年第一批稀土生产总量控制计划的通知》，将以前的“稀土生产指令性计划”改为“稀土生产总量控制计划”。工信部及广东省经信委将稀土生产总量控制计划下达给广东省稀土产业集团（有限公司）后，由广东省稀土产业集团（有限公司）将该计划分解下达给广晟有色各有关企业。德庆兴邦及清远嘉禾均获得了由广东省稀土产业集团（有限公司）下达的2014年第一批及第二批稀土生产总量控制计划。

因此，德庆兴邦及清远嘉禾尚未进入工信部的稀土行业准入企业名单，并未对上述2家企业生产经营产生实际的不利影响。但是如果未来工信部等有关部门对尚未取得稀土行业准入资格企业的生产经营进行限制，且届时德庆兴邦及清远嘉禾仍未进入工信部的稀土行业准入企业名单，将对上述2家企业的生产经营产生不利影响。

四、本次非公开发行拟收购的股权过渡期损益归属约定的风险

根据公司与各股权转让方分别签署的转让协议，本次非公开发行拟收购的股权过渡期损益归属的约定情况如下：

公司与各股权转让方的过渡期损益约定是各方通过市场化谈判确定的，体现了交易各方的谈判意志、交易愿望和对促成交易的妥协程度，是交易各方通过充分博弈对利益进行平衡和妥协的结果。相关交易行为通过了公司和各股权转让方的合法决策程序，涉及国有资产转让部分也取得了广东省国资委的同意批复，公司对相关转让股权涉及的审计、评估、盈利预测情况及各方签署的股权转让协议均进行了及时公告，履行了信息披露义务。公司董事会、股东大会在审议相关股权收购议案时，关联董事和关联股东均回避了表决。

根据公司本次非公开发行拟收购的股权的过渡期损益归属的约定，对于瑶岭矿业的股权及蔡捷等4名自然人持有的清远嘉禾的股权，标的股权自评估基准日至股权交割日期间产生的损益，由广晟有色承担或享有；对于德庆兴邦的股权及有色集团持有的清远嘉禾的股权，标的股权自评估基准日至股权交割日期间产生的损益，由原股东承担或享有。

五、公司本次发行当年每股损益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况

根据公司2014年度经营目标及财务预算方案，同时结合本次发行方案，假设公司本次非公开发行股票股权登记及相关收购、偿还银行贷款于2014年9月30日完成。经匡算，公司本次发行当年每股收益和净资产收益率与上年同期的比较情况如下：

根据上表数据，预计本次发行当年（2014年度）的每股收益指标和净资产收益率等财务指标同比上年同期均有所改善，不会摊薄即期回报。

然而，受宏观经济、产业政策、稀土、钨产品价格波动以及人工成本上升等多方面因素的影响，公司生产经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险均可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2014年度实际取得的经营成果大幅低于财务预算目标，从而导致上述财务指标可能出现下降、本次发行对即期回报摊薄的风险。

六、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的相关措施

公司本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后全部用于收购德庆兴邦88%的股权、收购清远嘉禾44.5%的股权、收购瑶岭矿业61.464%的股权、收购有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产以及偿还银行借款。

为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，2014年公司将集中精力抓好如下工作，确保经营目标的实现：

1、密切关注和积极响应国家稀土产业发展政策，积极参与稀土资源整合、兼并重组等工作。

2、下大力气抓好公司非公开发行股票和公司债发行工作，优化公司资本结构，降低资产负债率。

3、坚持“产业经营、资本运营”双轮驱动，充分利用自身开采技术和资本运作的平台，积极通过各种渠道和形式开拓整合省内外相关矿产资源，进行战略资源储备。

4、坚持加快转变发展方式，切实做好结构调整，提升市场竞争力，同时要更加注重环境保护和清洁卫生，建立资源高效利用的循环经济，形成低消耗、低排放、高技术、高效率为基本特征的有色金属产业增长模式。

5、全面贯彻实施企业内部控制规范体系建设，完善内部控制制度，加强公司各项规章制度建设，提高管理执行力，使公司运行更规范，提升公司经营效率和效果，确保公司利益最大化，以优异的业绩回报广大投资者。

6、在公司内部推行全面预算管理及目标责任管理，严格目标责任制考核，进一步加强成本、费用的控制管理，提高成本控制水平。

七、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施。

1、2009年8月28日，中国证监会海南监管局对公司出具了《关于对广晟有色金属股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（《行政监管措施决定书》【2009】5号）。

（1）公司存在的问题

①公司与控股股东关系尚未理顺

A、未实现人员、机构分开

2009年1月1 3日，公司公告第五届董事会第一次会议决议，决定聘任总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高管人员。1月2 0日，公司内部下发文件，成立了办公室、党群人力资源部等1 0个职能部门，并任命了上述部门的临时负责人。但是，由于广东省广晟资产经营有限公司将公司的控股股东——广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称集团公司）委托公司托管经营，导致公司与集团公司实际上是“两块牌子，一套人马”。至检查之日，公司除证券部、财务部人员基本确定之外，其余部门人员尚未从集团公司分离出来，业务也由集团公司相应部门管理。截止2009年5月31日，公司未支付任何人员工资和社保费用，所有人员工资、社保费用均由集团公司列支。

B、部分非经营性资产尚未分开

截止2009年5月31日，公司总部的固定资产余额仅为2.14万元。公司在广州的办公场所及办公资产均属集团公司所有。

②公司决策程序不规范

2009年1月2 0日的公司领导办公会（公司董事长、党委书记及经理班子成员参加）记录显示，会上讨论决定设立办公室、党群人力资源部等1 0个职能部门，会后以正式文件下发执行。该决议没有提交公司董事会审议。

2009年4月2 8日，公司第五届董事会第二次会议决议公告显示，公司董事会研究讨论通过了公司监事会议事规则。

2009年2月16日，广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“经营公司”，集团公司是其全资子公司）下文，将集团公司交由公司托管经营，该事项未提交公司股东大会审议。

③公司部分重要制度缺位

公司已按照有关规定设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，但未对各专门委员会的职责及运作方式作出规定。

在实际运营中，公司领导办公会议是公司重要的决策方式，但在管理制度中却缺乏领导办公会组成人员、决策范围和决策程序等内容的规定。 

公司建立了关联交易管理办法，但未对经常性关联交易的决策和披露程序作出相应的规定。

另外，公司控股子公司新丰县广晟稀土高新材料有限公司的公司章程中规定，“公司解散事由”之一为“董事会决议解散”；控股子公司河源市广晟稀土高新材料有限公司的公司章程中规定“股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改作出的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过”。

上述行为违反了《公司法》、《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》的规定。现提请公司关注上述事项，及时采取措施，实现人员、机构和资产独立，完善内部管理制度，并就托管集团公司事项规范托管关系，履行股东大会审议程序，对外公开披露。

（2）整改措施

2009年10月28日，公司向中国证监会海南监管局提交了《广晟有色金属股份有限公司进一步深入推进公司治理的整改报告》，并于2009年10月29日在上海证券交易所网站进行了公开披露。

①公司与控股股东关系尚未理顺的整改措施

A、未实现人员、机构分开的整改措施

由于历史原因，公司与原控股股东有色集团存在部分人员、机构未完全分开的情形。2013 年8 月，在公司现控股股东广晟公司的主导和帮助下，公司与有色集团“五分开”的相关工作完成，实现了业务、资产、人员、机构和财务与有色集团的彻底分开，公司所有人员的工资、社保费用均由公司单独列支。

B、部分非经营性资产尚未分开的整改措施

由于公司注册地在海南省海口市，而主要业务都集中在广东、江西等地，根据实际工作需要，公司在广州设置了广州营运中心，并暂时借用有色集团租用的广州市天河区广州大道北613号部分经营场所和办公资产（有色集团已于2008年底与广东振兴实业开发集团有限公司签署了2009年的房屋租赁合同）。自2010年初起，公司与广东振兴实业开发集团有限公司单独签署了位于广州市天河区广州大道北613号房屋的租赁合同，实现了相关资产与有色集团的分开。前述“五分开”工作完成的同时，公司与有色集团合署办公的情形也得到彻底解决，有色集团已于2013年8月搬离广州市天河区广州大道北613号。

②公司决策程序不规范的整改措施

A、公司设立职能部门未经董事会审议的整改措施。

2009年10月14日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过了关于调整公司内部机构设置的议案，公司内部设立十个管理职能部门，即：办公室、党群人力资源部、计划财务部、营销与生产运营部、企业管理部、科技与投资策划部、质量与安全环保部、证券与资本运营部、纪检监察审计部、综合事务部。

B、公司董事会审议《监事会议事规则》的整改措施。

因《监事会议事规则》系《公司章程》修正案的附件之一，故2009 年4 月24 日，公司第五届董事会第二次会议随修改《公司章程》的议案，一并审议了关于修订《监事会议事规则》的议案。鉴于《监事会议事规则》已于2009年5月18日经公司2008年年度股东大会审议通过，公司组织董事、监事及高级管理人员认真学习了《上市公司治理准则》等相关规定，确保未来严格依照有关规定履行相关程序。

C、关于公司未托管有色集团的说明。

广晟公司原拟将有色集团交由公司托管，公司经研究认为现阶段托管有色集团的条件尚不成熟。经与广晟公司协商，该拟议的托管有色集团的事项并未实施。公司未与广晟公司签署任何托管有色集团的相关协议，也未收取任何与此相关的托管费用。

③公司部分重要制度缺位的整改措施

A、未对董事会各专门委员会的职责及运作方式作出规定的整改措施。

2014年2月17日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了关于修订《董事会专门委员会工作细则》的议案，该细则对董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会的职责及运作方式作出了具体规定。

B、公司决策机制及领导办公会议的说明。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《公司章程》，建立了规范的股东大会、董事会及其专门委员会、监事会，形成了权责分明、相互制衡、科学决策、协调运作的现代法人治理机构。此外，公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事工作细则》和《总经理工作细则》等相关公司治理文件，形成了科学的决策、执行和监督机制。目前公司领导办公会议主要作为公司重大决策时的咨询性会议，公司相关事项的决策，严格按照《公司章程》等公司制度的有关规定进行，提交相应机构审议通过。

C、公司关联交易管理办法未对经常性关联交易的决策和披露程序作出相应规定的整改措施。

2009 年10 月14 日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过了关于修订《关联交易管理制度》的议案，对各类关联交易（包括日常关联交易、非经常性关联交易等）决策及披露程序作出了相应规定。2010 年4 月23 日，公司2009 年年度股东大会审议通过了修订后的《关联交易管理制度》。

D、公司部分控股子公司章程需要修订的的整改措施

根据2009年11月20日修正的新丰县广晟稀土高新材料有限公司的公司章程第四十条规定：“公司有下列情形之一的，可以解散：

一、股东会决议解散；

二、公司因合并或分立需要解散；

三、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

四、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。”

修订后的河源市广晟稀土高新材料有限公司的公司章程第十六条第二款规定：“股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

2、2014年6月30日，上海证券交易所对公司出具了《关于对广晟有色金属股份有限公司和董事会秘书李明予以监管关注的决定》上证监函【2014】0048号。

（1）公司存在的问题：

“经查明，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年度收到财政扶持资金2115万元、稀土产业调整升级专项资金750万元，上述政府补助均超过公司2012年度经审计净利润的10%，公司未及时履行临时公告的信息披露义务。

公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第11.12.3条的有关规定；公司董事会秘书李明未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺，我部对此予以关注。”

（2）公司整改措施

公司在其2013年年度报告之“第十节 财务会计报告”之“财务报表附注”之“附注五、合并财务报表主要项目注释”之“（二十八）其他非流动负债”之“（1）政府补助明细”中，对公司2013年度收到的财政扶持资金2115万元、稀土产业调整升级专项资金750万元，按照“期初余额、本期新增、本期计入营业外收入金额、其他变动、期末余额”等科目进行了详细披露。

2014年7月1日及7月11日，公司董事会秘书李明组织公司董事、监事及高级管理人员认真学习了《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规和规范性文件。

公司于2014年7月3日及2014年7月8日在上交所网站分别发布了《广晟有色金属股份有限公司关于控股子公司获得政府补助的公告》，对下属控股子公司在2014年度上半年累计及2014年7月3日收到的政府补助资金金额及其会计处理情况及时进行了专项披露。

公司针对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，已经采取了相应整改措施。经整改后，理顺了公司与原控股股东的关系，实现了双方的人员、机构及资产分开，规范了公司决策程序，完善了公司有关制度，促使公司进一步加强了规范运作、完善了公司治理、改善了信息披露工作。

以上特此公告。

本页无正文，为《广晟有色金属股份有限公司关于非公开发行股票有关事项的公告》的盖章页。

广晟有色金属股份有限公司董事会

                                   二○一四年八月六日