本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
l 投资标的名称：广东恒佳股权投资合伙企业（有限合伙）
l 投资金额和比例：广晟有色金属股份有限公司以2100万元人
民币现金出资，最终占广东恒佳股权投资合伙企业注册资本的比例为45.65%
l 特别风险提示：广东恒佳股权投资合伙企业、广西晶联光电材
料有限责任公司经营管理方面及市场变化的风险。
一、对外投资概述
1、广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“本公司”）拟与广东恒信基金管理有限公司（以下简称“恒信基金”）、广东恒坤发展投资基金有限公司（以下简称“恒坤基金”）、自然人凡启荣及李东涛共同签署《广东恒佳股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资认购广东恒佳股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额并专项用于广西晶联光电材料有限责任公司扩产项目。其中，广晟有色认缴出资额为2100万元人民币，恒坤基金认缴出资额为1860万元人民币，凡启荣认缴出资额为500万元人民币，李东涛认缴出资额为100万元人民币，恒信基金认缴出资额为40万元人民币，恒信基金作为合伙企业普通合伙人及管理人，其它各方作为合伙企业有限合伙人。
2、2014年10月29日，广晟有色第六届董事会第六次会议审议通过了《关于投资认购恒佳合伙企业财产份额并专项用于广西晶联扩产项目的议案》，并授权公司经营班子签署相关文件。
3、本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
4、本次投资无需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、广东恒信基金管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册号：440000000099465
法定代表人：邓庆远
注册资本：人民币5000万元
成立日期：2012年8月20日
公司住所： 广州市萝岗区中新广州知识城九佛建设新街18号自编207室
经营范围：基金管理；从事投资管理及相关咨询服务；财务顾问。
2、广东恒坤发展投资基金有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册号：440000000100996
法定代表人： 李东涛
注册资本：人民币30000万元
成立日期： 2013年4月16日
公司住所：广州市萝岗区中新广州知识城九佛建设新街18号自编106室
经营范围：项目投资；投资管理；对未上市企业的股权投资；投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、自然人凡启荣，女，身份证号：422427196310080384，中国国籍。
4、自然人李东涛，男，身份证号：440106196808131912，中国国籍。
恒信基金、恒坤基金实际控制人为广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健公司”），恒健公司成立于2007年8月20日，是经广东省人民政府批准设立，由广东省国资委履行出资人职责的国有独资投资控股公司，是省国资委监管职能的延伸和市场化运作的抓手，承担着广东省“国有经济融资平台、国有投资发展平台、国有资产管理平台和国有资本运作平台”四大平台的使命、职责和功能。
恒健公司注册资本人民币153.17亿元，总资产1545亿元，所有者权益683亿元。
三、投资标的基本情况
广东恒佳股权投资合伙企业（有限合伙）
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室。
经营范围：股权投资
企业类型：普通合伙
出资额：人民币4600万元
出资方式：恒信基金拟以现金出资40万元，广晟有色拟以现金出资2100万元，恒坤基金拟以现金出资1860万元，凡启荣拟以现金出资500万元，李东涛拟以现金出资100万元
各出资人出资比例：恒信基金持股0.87%，广晟有色持股45.65%，恒坤基金持股40.43%，凡启荣持股10.87%，李东涛持股2.17%。其中：恒信基金作为合伙企业普通合伙人及管理人，其它各方作为合伙企业有限合伙人。
四、对外投资协议的主要内容
以下为合伙协议的主要内容：
“第二章 合伙人的出资与资金运用
第六条 合伙人出资方式、期限及金额
6.1 普通合伙人和有限合伙人共同出资人民币肆仟陆百万元（￥46,000,000.00元）设立本有限合伙企业，具体出资方式、期限及金额见附件《全体合伙人名录及出资情况表》。
6.2 任何有限合伙人按照6.1条约定缴清出资后方才开始享有本协议项下有限合伙人的权利。各方在此授权普通合伙人，如任何有限合伙人逾期缴付出资，普通合伙人有权独立决定强制该违约合伙人退伙、相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额，普通合伙人并可独立决定接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的出资承诺。
6.3 本企业定向投资的广西晶联光电材料有限责任公司采用目前日韩企业广泛采用的“常压烧结法”主流技术生产ITO靶材，关键技术为广西晶联公司自主研发，拥有自主知识产权。鉴于各合伙人对该项目的理解，在此一致同意共同出资人民币4600万元定向投资广西晶联光电材料有限责任公司扩产项目。
第七条 本企业出资额共计人民币4600万元，各合伙人应于协议签订后十个工作日内完成出资。募集资金运用及管理费缴纳原则为：
7.1 普通合伙人按照本协议向本企业提供管理及其他服务，本企业发生的所有费用由合伙财产承担。该费用主要为有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，包括但不限于管理费、托管费用、年度财务报表审计费、律师费、交易费、诉讼费和仲裁费、清算费、工商年检等其他政府收费、有限合伙企业自身的费用开支、根据市场惯例或交易惯例应由有限合伙企业承担的日常运营费用等。
7.2 本企业应缴的政府税费，由本企业依法承担。
7.3 收益分配和亏损分担原则：
7.3.1 本企业的收益应根据各合伙人实际出资比例分配给全体合伙人。
7.3.2 本企业取得的全部收益、包括但不限于贷款利息收入等，在扣除7.1条项下有限合伙企业发生的费用及7.2条项下其他应缴税费后按照出资比例分配给各合伙人，最后一期的收益及投资本金于本企业清算后根据清算结果按照出资比例分配给各合伙人。
7.3.3 在本企业所投资项目退出或清算时，扣除本企业发生的所有费用后，若本企业的投资年化收益率小于或等于20%，全部收益按照出资比例分配给全体合伙人，普通合伙人不获取绩效报酬；若本企业的年化投资收益率超过20%，扣除年化投资收益率20%后的超额收益的10%作为绩效报酬支付给普通合伙人，余下90%由各合伙人按照出资比例分配。
上述年化投资收益率的计算方法为：年化投资收益率=（本企业就项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-本企业发生的所有费用-总实缴出资额）/总实缴出资额/投资年限*100%。
7.3.4各合伙人就其取得自本企业的收益分别缴纳所得税。
7.4 管理费缴纳原则：
7.4.1 在本协议约定的投资期间，本企业每年按本企业实际缴纳的出资额的1%向普通合伙人支付管理费至普通合伙人指定账户，每年缴纳一次，本协议约定的投资期间是自工商行政管理登记机关核准注册之日起5年（经合伙人大会决议可延长2年）。首年管理费自实际投资开始后的十个工作日内由本企业支付，之后年度的管理费由本企业于每年一月十日前一次性支付。本企业暂无资金支付管理费的，可由所投资项目取得年度收益分红后，先支付管理费及其他发生的相关费用后，再分配给各合伙人。如项目无分红或收益，则由各合伙人自项目投出后的第三个年度一月份内另行支付。”
五、对外投资对公司的影响
1、对外投资资金来源：由公司自筹资金投资。
2、设立合伙企业定向投资于广西晶联公司扩产项目，是公司拓展延伸稀土下游产业的一次重要投资，符合公司稀土产业战略发展方向，对于优化公司产业结构，提高公司资源利用率具有重要的现实意义和突出的战略意义，有着较好的投资价值和发展前景。
六、对外投资的风险分析
1、恒佳合伙企业在经营管理，企业治理方面存在风险，将影响本次投资的安全性和收益。
3、公司将密切关注恒佳合伙企业及广西晶联公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。
七、独立董事意见
1、公司拟与广东恒坤发展投资基金有限公司等共同投资认购广东恒佳股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额并专项用于广西晶联光电材料有限责任公司扩产项目，对此次投资事项公司进行了充分论证和研究，并邀请部分独立董事前往广西晶联光电材料有限责任公司实地考察，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。根据《公司章程》，本次投资属于公司董事会权限范围，无须提交公司股东大会审议。
2、本次投资符合广晟有色产业发展规划，有利于优化公司稀土产业规划布局，培育新的利润增长点，增强上市公司综合实力，对公司未来财务状况和经营成果将带来积极影响，有利于公司长远发展，符合公司全体股东利益。董事会对该议案进行审议时，表决程序合法。因此，我们同意公司上述对外投资事项。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十九日
报备文件：
1、广晟有色第六届董事会第六次会议决议
2、独立董事关于投资认购恒佳合伙企业财产份额并专项用于广西晶联扩产项目的独立意见
3、广东恒佳股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议