广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2015年第一次会议于2015年2月11日上午10：00，在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司董事会会议室召开。本次会议通知于2015年2月5日以书面及电子邮件形式发出。本次会议应出席董事9名，实到董事7名, 马荣璋独立董事因公务原因无法出席会议，特委托林丹丹独立董事代为出席；陈平独立董事因公务原因无法出席会议，特委托林丹丹独立董事代为出席。此次会议由谢亮董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：
一、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于与金坛海林解除<股权代持协议书>的议案》。具体是：
本公司根据2013年10月29日召开的第五届董事会2013年第三次临时会议审议通过的《关于代持金坛海林稀土有限公司40%股权的议案》，与金坛市海林稀土有限公司（以下简称“海林公司”）的两位自然人股东周海林（股东一，持有海林公司51%股份）、周星（股东二，持有海林公司49%股份）签署了《股权代持协议书》。双方约定，海林公司的两位股东自愿将所持有的海林公司40%股权（含股东一周海林持有的21%股权，股东二周星持有的19%股权）无偿登记至本公司名下，由本公司代为持有，待条件成熟时再将代持股权转让给本公司。
由于海林公司在约定的期限内未通过稀土行业准入，根据《股权代持协议书》的约定，并经友好协商，现双方拟签署《解除股权代持协议书》，以解除该《股权代持协议书》，本公司将代海林公司股东持有的海林公司上述40%股权，无偿登记至海林公司原股东名下。
二、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于预计公司2015年融资额度并授权公司总经理（总裁）签署相关合同的议案》。
根据本公司目前的生产经营情况，预计2015年公司总部及控股子公司需向金融机构申请合计不超过人民币22.55亿元融资额度。
在上述融资额度内，单笔融资金额在5000万元以内（含5000万元）的，董事会授权公司总经理（总裁）签署以下范围内的合同：
(一)在董事会、股东会批准的2015年度公司融资授信额度内，签署融资授信合同以及其他相关法律文件，包括但不限于：借款申请材料、授信合同、借款合同、借款借据/凭证、企业银行征信授权书。
(二)如控股子公司向金融机构申请融资额度需公司总部提供担保的，在董事会、股东会批准的对控股子公司担保额度及有效期内，签署对外担保合同及其他相关法律文件。被担保的控股子公司为：广东广晟有色金属进出口有限公司、广东富远稀土新材料股份有限公司、广东广晟智威稀土新材料有限公司、清远市嘉禾稀有金属有限公司、德庆兴邦稀土新材料有限公司、广东省南方稀土储备供应链管理有限公司。
以上授权期限为自董事会、股东大会审议通过之日起一年。在授信额度内，授权公司经营班子根据实际情况选择金融机构和具体融资额度，办理相关贷款手续。
本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继续为控股子公司提供担保的议案》。（详见公司公告“临2015-007）
本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一五年二月十一日