重要内容提示：
● 被担保人名称：
被担保人一：广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）
被担保人二：广东富远稀土新材料股份有限公司（以下简称“富远公司”）
被担保人三：广东广晟智威稀土新材料有限公司（以下简称“智威公司”）
被担保人四：清远市嘉禾稀有金属有限公司（以下简称 “嘉禾公司”）
● 本次担保金额及实际为其担保余额：
拟为进出口公司提供不超过贷款本金30000万元及其项下债务连带责任保证，根据《担保法》承担保证担保责任。公司实际为其担保余额为13800万元。
拟为富远公司提供不超过贷款本金22000万元及其项下债务连带责任保证担保，根据《担保法》承担保证担保责任。公司实际为其担保余额为5000万元。
拟为智威公司按不超过贷款本金6000万元及其项下债务连带责任保证担保，根据《担保法》承担保证担保责任。公司实际为其担保余额为0元。
拟为嘉禾公司在2014年12月15日召开的公司第六届董事会2014年第十次临时会议审议通过的《关于为控股子公司提供担保的议案》5000万元担保的基础上，根据实际需要，本次拟追加不超过贷款本金1000万元及其项下债务连带责任保证担保，根据《担保法》承担保证担保责任。公司实际为其担保余额为0元。
● 本次是否有反担保：智威公司其他四位股东以股权质押方式进行反担保；嘉禾公司其他三位自然人股东以股权质押方式进行反担保。
● 对外担保余额：33590万元（不含本次担保）
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015 年2月11日召开了第六届董事会2015年第一次会议，会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于继续为控股子公司提供担保的议案》。具体是：
为支持公司控股子公司发展，满足企业生产经营实际需要，本公司拟为全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）、控股子公司广东富远稀土新材料股份有限公司（以下简称“富远公司”，我司持有其99.98%股份）、控股子公司广东广晟智威稀土新材料有限公司（以下简称“智威公司”，我司持有其51%股份）及清远市嘉禾稀有金属有限公司（以下简称 “嘉禾公司”，我司持有其75%股份）的金融贷款提供保证担保。
其中，拟为进出口公司提供不超过贷款本金30000万元及其项下债务连带责任保证，根据《担保法》承担保证担保责任；拟为富远公司提供不超过贷款本金22000万元及其项下债务连带责任保证担保，根据《担保法》承担保证担保责任；拟为智威公司按不超过贷款本金6000万元及其项下债务连带责任保证担保，根据《担保法》承担保证担保责任，同时该司的其它另四位股东以股权质押方式进行反担保；拟为嘉禾公司在2014年12月15日召开的公司第六届董事会2014年第十次临时会议审议通过的《关于为控股子公司提供担保的议案》5000万元担保的基础上，根据实际需要，本次拟追加不超过贷款本金1000万元及其项下债务连带责任保证担保，根据《担保法》承担保证担保责任，同时该司的其它另三位股东以股权质押方式进行反担保。
在上述担保额度内，授权公司经营班子自主选择金融机构及调整各金融机构具体担保额度；授权期限为自董事会、股东大会审议通过之日起一年，在此期限内的担保合同及相关文件授权公司总经理（总裁）签署。
本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。
二、被担保人的基本情况
1、被担保人一：广晟进出口公司是本公司全资子公司；注册资本5001.5万元；成立日期：1985年2月5日；注册地点：广州市越秀区环市东路474号东环商厦6楼。经营范围：货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制项目须取得许可后方可经营）；销售：有色金属材料。
截止 2014 年12 月 31 日，进出口公司资产总额56432万元，存货20440万元，负债总额39514万元，净资产16918万元，资产负债率70.02%(未经审计）。
2、被担保人二：富远公司是本公司控股子公司；注册资本7500万元；成立日期：2002年12月17日；注册地点：广东省梅州市平远县坝头镇程西村。经营范围：稀土分离冶炼开发。销售混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、化工原料（不含化学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（按[2003]粤外经贸发登私字第292号资格证书经营）。
截止2014年12月 31日，富远公司资产总额67845.70万元，存货56232.73万元，负债总额37892.32万元，净资产29953.38万元，资产负债率55.85%(未经审计）。
3、被担保人三：广晟智威是本公司控股子公司；注册资本 8000万元；成立日期：2012年3月21日；注册地点：平远县大柘镇西河村工业园。该公司主要从事：生产、销售：钕铁硼合金稀土磁性材料、有色金属合金产品；收购、销售：稀土分离产品、稀土金属、矿产品（不含国家专营专控产品）、矿产品生产用原辅材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备；有色金属矿冶炼的科研和设计；提供有色金属经营企业的管理和信息咨询服务；项目投资；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
截止 2014 年12 月 31 日，智威公司资产总额11852万元，存货4199万元，负债总额3409万元，净资产8443万元，资产负债率28.76%(未经审计）。
4、被担保人四：清远市嘉禾稀有金属有限公司成立于2001年11月6日，注册资本为2000万元，其中：广晟有色金属股份有限公司占75％，其他三位自然人股东占25%。注册地点：清远市经济开发实验区4号区。经营范围：生产、加工、销售：各种稀土氧化物、稀土金属、稀土应用产品、稀有金属、有色金属（不含钨、锡、锑等属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的金属）。销售：各种化工原材料（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、机械设备及零部件等。
截止 2014 年12 月 31 日，嘉禾公司资产总额15636万元，存货10609万元，负债总额8739万元，净资产6896万元，资产负债率55.89%(未经审计）。
三、担保协议的签署
本公司拟发生的为控股子公司提供的担保，将在公司董事会、股东大会审议通过后，与具体银行签订担保合同。
四、董事会意见
公司董事会认为：进出口公司、富远公司、智威公司和嘉禾公司为公司全资、控股子公司，各方面运作正常，具有偿还债务的能力。为保证其经营活动的正常开展，本公司为其在银行借款方面提供担保，将对该公司的生产经营和借贷融资起到一定的促进作用。同时本公司可以随时监控该公司的财务状况，控制风险。董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司整体利益。董事会同意公司为其提供担保。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次担保的意见：本次担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证控股子公司不断发展的资金需求。进出口公司、富远公司、智威公司和嘉禾公司目前经营情况正常，具有偿还债务的能力，整体风险不大。我们一致认为：上述担保事项符合有关法规规定及全体股东的整体利益，同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司提供担保的余额为33590万元人民币（不含本次担保），占2013年度经审计净资产的46.32%，无逾期担保，且全部为对控股子公司提供的担保。
七、备查文件目录
1、广晟有色第六届董事会2015年第一次会议决议；
2、关于继续为控股子公司提供担保的独立董事意见；
3、进出口公司、富远公司、智威公司及嘉禾公司最近一期经审计的财务报表等；
4、进出口公司、富远公司、智威公司及嘉禾公司营业执照复印件。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一五年二月十一日