第六届董事会2015年第六次会议决议公告

     广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会2015年第六次会议于2015年5月29日上午9：00在广州市天河区林和西路157号保利中汇大厦A栋32楼公司会议室召开。本次会议通知于2015年5月24日以书面及电子邮件形式发出。会议应出席董事9名，实到董事9名。会议由董事长谢亮主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，关联董事谢亮、兰亚平、张木毅、孙传春回避表决。

公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

本议案将提请公司下次召开的股东大会审议表决。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，关联董事谢亮、兰亚平、张木毅、孙传春回避表决。

董事会同意公司拟向特定对象非公开发行股票的具体方案，具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意：5票     弃权：0票      反对：0票

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

同意：5票     弃权：0票      反对：0票

（三）发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过4,038.17万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的股票数量将根据发行价格的调整作相应调整：

发行数量=募集资金金额/发行价格

最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

同意：5票     弃权：0票      反对：0票

（四）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司、国华人寿保险股份有限公司、上海珺容投资管理有限公司作为管理人管理的珺容战略资源1号基金、刘益谦以及广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人管理的广发原驰·广晟有色1号定向资产管理计划（即广晟有色2015年员工持股计划）。发行对象的具体认购数量如下：

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

同意：5票      弃权：0票     反对：0票

（五）发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日，即第六届董事会2015年第六次会议的决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数），即发行价格为每股54.48元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整：

派送现金股利：调整后发行价格＝原发行价格－每股派送的现金股利；

派送股票股利或资本公积转增股本：调整后发行价格＝原发行价格/（1＋送股率或转增股本率）；

配股：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格*配股率）/（1＋配股率）；

上述两项同时进行：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格*配股率）/（1＋送股率或转增股本率＋配股率）；

上述多项同时进行：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格*配股率-每股派送的现金股利）/（1＋送股率或转增股本率＋配股率）。

同意：5票      弃权：0票     反对：0票

（六）本次非公开发行的募集资金金额与用途

本次非公开发行募集资金总额不超过22亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

单位：万元

最终募集资金金额以经中国证监会核准的发行方案为准。

为抓住市场有利时机，使项目尽快完成，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，通过自筹资金、银行贷款等方式进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。

公司可根据实际情况，在不改变投入项目的情况下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整，若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹资金等方式解决。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关到期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续借贷款。

同意：5票     弃权：0票      反对：0票

（七）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股票自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

同意：5票     弃权：0票      反对：0票

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

同意：5票     弃权：0票      反对：0票

（九）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

同意：5票     弃权：0票      反对：0票

（十）上市地点

限售期满后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

同意：5票     弃权：0票      反对：0票

本议案将提请公司下次召开的股东大会进行逐项审议表决。

本次非公开发行事项尚须广东省国资委批准，公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联董事谢亮、兰亚平、张木毅、孙传春回避表决。

具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广晟有色金属股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。

四、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，关联董事谢亮、兰亚平、张木毅、孙传春回避表决。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广晟有色金属股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。

五、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与发行对象分别签署附条件生效的股票认购协议的议案》，关联董事谢亮、兰亚平、张木毅、孙传春回避表决。

本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。

六、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于广晟有色2015年度员工持股计划草案的议案》，关联董事谢亮、兰亚平、张木毅、孙传春回避表决。

具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广晟有色金属股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股票方式）》及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广晟有色金属股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。

本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。

七、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事谢亮、兰亚平、张木毅、孙传春回避表决。（详见公司公告“临2015-035”）

本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。

八、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，关联董事谢亮、兰亚平、张木毅、孙传春回避表决。

为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《广晟有色金属股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长、总经理（总裁），在有关法律法规范围内，全权办理本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择等。

2、就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。

3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于附条件生效的股份认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。

4、决定并聘请本次非公开发行股票的相关中介机构。

5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜。

6、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜。

7、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整。

8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定、监管要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案、募集资金规模与投向等进行调整，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施。

9、在相关法律法规允许的前提下，代表本公司做出与本非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

10、以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。

九、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事谢亮、兰亚平、张木毅、孙传春回避表决。

为保证公司员工持股计划的顺利实施，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《广晟有色金属股份有限公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长、总经理（总裁），全权办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于：

1.  实施员工持股计划；

2.  办理员工持股计划的变更和终止；

3.  对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4.  办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

5.  员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

6.  办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。

本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

董事会认为，公司按前次《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案》披露的募集资金用途使用了前次募集资金，并对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广晟有色金属股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。

本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。（详见公司公告“临2015-036”）

本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。

十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广晟有色金属股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）》。

本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。

十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。（详见公司公告“临2015-038”）

特此公告。

 广晟有色金属股份有限公司董事会

                           二○一五年五月三十日