一、 关联交易概述
(一)本次交易基本情况
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票不超过4,038.17万股，募集资金总额不超过人民币22亿元。本次发行对象为公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、上海珺容投资管理有限公司（以下简称“珺容投资”）作为管理人管理的珺容战略资源1号基金、刘益谦、广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）作为管理人管理的广发原驰•广晟有色1号定向资产管理计划（即广晟有色2015年员工持股计划）。
其中，公司控股股东广晟公司认购1,340.00万股，国华人寿保险股份有限公司认购1,500.00万股，珺容战略资源1号基金认购200.00万股，刘益谦认购877.95万股，广发原驰•广晟有色1号定向资产管理计划认购不超过120.22万股。如果公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间内发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
（二）关联关系的说明
截至目前，广晟公司持有公司11,613.68万股股份，持股比例为44.31%，为公司控股股东，公司向其非公开发行股票构成关联交易。此外广发原驰•广晟有色1号定向资产管理计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工设立员工持股计划实际出资认购。公司向其非公开发行股票构成关联交易。
（三）议案的表决情况
2015年5月29日，公司第六届董事会2015年第六次会议审议通过了上述关联交易议案，公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可函和独立意见。对于上述关联交易议案，关联董事谢亮、兰亚平、张木毅、孙传春回避了表决。
本次非公开发行股票的相关调整事项尚需获得广东省国资委批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
二、关联方介绍
（一）广晟公司基本情况
名 称：广东省广晟资产经营有限公司
注册资本：100 亿元
法定代表人：朱伟
公司住所：广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50楼
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
广晟公司持有公司44.31%股权，为公司控股股东。
（二）广发原驰•广晟有色1号定向资产管理计划情况
1、概况
广发原驰•广晟有色1号定向资产管理计划将由广发资管根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法规设立与管理。该计划将用于投资广晟有色本次非公开发行的A股股票，由广晟有色的员工自筹资金设立员工持股计划认购，认购规模不超过6,550万元。
2、简要财务报表
广发原驰•广晟有色1号定向资产管理计划系定向资产管理产品，截至目前，无财务报表。
3、资金募集及管理原则
资金募集：广发原驰•广晟有色1号定向资产管理计划向广晟有色的员工进行募集，由公司的部分董事、监事、高级管理人员及其他员工自愿出资全额认购。
管理原则：该资产管理计划由广发资管全权管理，由该资产管理计划作为发行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。
4、广发资管及其有关人员最近五年受处罚等情况
广发资管及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后广发资管与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，广发资管与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
6、发行前二十四个月内广发资管及定向资管计划与公司之间的重大交易情况
本次发行前24个月内，广发资管未与公司进行重大交易。本次发行前24个月内，广发资管拟设立的定向资管计划尚未成立，不涉及该事项。
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的不超过4,038.17万股的A股股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日，即第六届董事会2015年第六次会议的决议公告日。本次认购价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数），即发行价格为每股54.48元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
（一）公司与广晟公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议书》，主要内容如下：
甲方（发行人）：广晟有色金属股份有限公司
乙方（认购人）：广东省广晟资产经营有限公司
1、股票认购
甲方（广晟有色）拟非公开发行A股股票不超过4,038.17万股，募集资金不超过人民币22亿元，乙方（广晟公司）同意根据本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，甲方同意乙方参与认购。
2、认购价格和认购数量
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方审议本次非公开发行的董事会决议公告日，即第六届董事会2015年第六次会议的决议公告日。本次认购价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数），即认购价格为每股54.48元。
乙方认购甲方本次非公开发行的股票总金额为人民币73,003.20万元。
双方确认，乙方最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终核准的本次发行股票数量进行相应调整。
3、支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
4、限售期
双方同意并确认，乙方认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股票。
5、本协议的成立与生效
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）本协议在如下所有条件全部满足之日起生效：
1）本次非公开发行及本协议依法获得甲方董事会和股东大会的批准；
2）本次非公开发行依法获得广东省国资委的批准；
3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
（3）除非本条上述第（2）款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第（2）款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
6、违约责任
（1）任何一方违反本协议的约定，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并有权要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（2）本协议签署后，乙方擅自改变或放弃认购意向、减少认购数量或放弃认购的，则应承担相应的违约责任，乙方应于违约事项发生之日起20个工作日内，向甲方支付认购金额5%的违约金。
（3）本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；或广东省国资委批准、或甲方股东大会通过、或中国证监会核准，均不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
（二）公司与广发证券资产管理（广东）有限公司就广发原驰•广晟有色1号定向资产管理计划参与认购签署的附条件生效的股份认购协议
甲方（发行人）：广晟有色金属股份有限公司
乙方（认购人）：广发证券资产管理（广东）有限公司 （代广发原驰•广晟有色1号定向资产管理计划）
1、股票认购
甲方拟非公开发行A股股票不超过4,038.17万股，募集资金不超过人民币22亿元，乙方同意根据本协议的约定以资管计划项下受托资金认购甲方本次非公开发行的股票，甲方同意乙方参与认购。
2、认购价格和认购数量
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方审议本次非公开发行的董事会决议公告日，即第六届董事会2015年第六次会议的决议公告日。本次认购价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数），即认购价格为每股54.48元。
认购数量不超过120.22万股。双方确认，乙方最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终核准的本次发行股票数量进行相应调整。
3、支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
4、限售期
双方同意并确认，乙方认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股票。
5、本协议的成立与生效
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）本协议在如下所有条件全部满足之日起生效：
本次非公开发行及本协议依法获得甲方董事会和股东大会的批准。
本次非公开发行依法获得广东省国资委的批准。
本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
（3）如本次非公开发行实施过程中，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（4）若因甲方员工未能足额认购甲方员工持股计划及非属于乙方故意或重大过失等原因，导致本协议未能生效或资管计划未能参与或未能足额参与甲方本次非公开发行的，乙方不承担任何责任。
6、违约责任
（1）任何一方违反本协议的约定，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并有权要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（2）本协议签署后，乙方擅自改变或放弃认购意向、减少认购数量或放弃认购的，则应承担相应的违约责任，应于违约事项发生之日起20个工作日内，向甲方支付认购金额5%的违约金，但因可归咎于资管计划委托人的除外。
（3）本协议项下约定的本次非公开发行股票及资管计划事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过；或本次非公开发行股票事宜未获得广东省国资委批准、或中国证监会核准，均不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
六、关联交易目的及对公司影响
公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司以稀土和钨矿产业为核心的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景及经济效益。本次募集资金投资项目实施，有利于巩固和增强公司在稀土行业、钨矿行业中的地位；同时公司偿还银行借款后，可有效降低公司的资产负债率，降低财务风险，减少财务费用，改善公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司控股股东、由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工设立员工持股计划实际出资认购的广发原驰•广晟有色1号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行股票，表明控股股东以及公司员工对公司未来经营发展的支持和信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，亦不会因为本次发行而形成同业竞争。
七、独立董事以及董事会审计委员会的意见
（一）独立董事的独立意见
对公司本次发行及员工持股计划所涉及关联交易事项，独立董事进行了事前审查并发表如下意见:
“1、公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律法规和规范性文件的规定条件；本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策。本次非公开发行股票方案如能顺利实施，将有利于巩固公司的行业地位，进一步提高公司竞争能力和盈利能力，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
2、公司控股股东广晟公司参与认购本次发行的股票，表明控股股东对公司本次发行募投项目良好前景的预期，以及对公司未来发展具有充分的信心，有利于公司的持续、健康发展和战略的实现，不会损害其他股东权益。广晟公司参与认购本次发行股票构成关联交易，本次发行价格定价依据符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害其他投资者利益的情形。
3、公司拟设立员工持股计划并以该员工持股计划参与认购本次发行的股票，公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员和满足条件的其他员工将通过员工持股计划参与本次非公开发行股票的认购。公司员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票体现了公司董事、监事、高级管理人员及公司其他员工对公司发展的贡献，有利于公司长期战略决策的延续和实施，有利于增强公司凝聚力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。本次以非公开发行A股股票方式实施员工持股计划所涉关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
4、我们同意将本次非公开发行股票以及员工持股计划相关议案提交公司第六届董事会2015年第六次会议审议。公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。”
（二）董事会审计委员会的审核意见
对公司本次非公开发行涉及的关联交易事项，公司董事会审计委员会进行了审查并发表以下意见：
本次发行的发行价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形；有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害和非关联股东利益的情况。
我们同意将本次非公开发行股票以及员工持股计划相关议案提交公司第六届董事会2015年第六次会议审议。”
八、备查文件目录
（一）《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案》；
（二）公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议书》；
（三）公司第六届董事会2015年第六次会议决议；
（四）独立董事关于非公开发行股票及员工持股计划所涉及关联交易事项的事前认可函；
（五）独立董事关于员工持股计划的独立意见；
（六）独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一五年五月三十日