关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的公告

证券简称：广晟有色     证券代码：600259   公告编号：临2016-017

广晟有色金属股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及填补措施（二次修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”、“公司”）于2015年12月24日召开的第六届董事会第十二次次会议、2016年1月26日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了关于公司2015年非公开发行股票方案的相关议案（具体内容详见公司2015年12月25日在上海证券交易所网站等指定媒体披露的有关公告）。根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响进行了分析，补充说明了本次募集资金的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司在人员、技术和市场方面的储备情况，具体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、本次非公开发行的基本情况

本次非公开发行股票的定价基准日为公司2016年第一次临时股东大会决议公告日（即2016年1月27日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即31.68元/股。本次非公开发行募集资金总额不超过135,600万元，发行股票数量不超过42,803,028股。本次发行完成后，公司总股本将有所增加。

2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设

（1）假设本次非公开发行于2016年6月末实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准）；

（2）假设本次发行数量为发行上限，即42,803,028股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；

（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（4）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响；

（5）根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2016]第0823号审计报告，公司2015年全年实现归属于母公司股东的净利润-27,444.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-31,852.18万元；

（6）2016年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别按1000万元，较2015年持平、较2015年下跌10%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；

（7）上述测算未考虑公司未来年度的分红情况。

以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司的总股本将会有所增加。本次募集资金扣除发行费用后将用于大埔新诚基矿山扩界项目、红岭矿业探矿项目、公司研发基地建设项目及偿还银行贷款，短期内公司的营业收入及盈利难以同步增长，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）在本次发行后存在短期内下降的风险。特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）大埔新诚基矿山扩界项目

1、项目基本情况

大埔新诚基矿山扩界项目的实施主体为广晟有色控股子公司大埔县新诚基工贸有限公司（公司控股比例99.998%），实施地点位于大埔县五丰稀土矿区。

根据广东省冶金建筑设计研究院编制的《广东省大埔县五丰矿及扩大区稀土矿可行性研究报告》，项目总投资为17,549.47万元，其中建设投资16,936.69万元，铺底流动资金612.78万元。

项目系根据国土资源部出具的《国土资源部划定矿区范围批复》（国土资矿划字[2011]15号），重新核定并扩大矿区面积及资源储量，重新划定开采范围，建设稀土开采项目。根据项目已取得的编号为C4400002009045120010955的采矿许可证，有效期2015年6月3日至2025年6月3日，项目矿山总体服务年限10年，其中生产期8.5年。

2、项目建设的必要性

经过历年开采，大埔县五丰稀土矿原矿区已接近采完。根据广东省国土资源厅《关于印发广东省稀土矿资源开发整合实施方案的通知》（粤国土资矿管发[2008]76号文），该矿申请重新划定开采范围，以进一步对矿区的稀土资源进行深入开发。

大埔新诚基矿山扩界项目符合国务院《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号）提出的“深入推进稀土资源开发整合”的要求，有利于提高南方离子型稀土行业的产业集中度和稀土资源的开发利用水平，推动稀土行业的健康持续发展。

（二）红岭矿业探矿项目

1、项目基本情况

红岭矿业探矿项目实施主体为公司控股子公司翁源红岭矿业有限责任公司（公司控股比例90%），实施地点位于翁源县江尾镇红岭钨矿区，项目总投资为2,737.35万元。

本项目系根据《国土资源部矿产勘查办公室关于开展老矿山矿产资源潜力调查工作的通知》（国土资矿勘办函[2013]5号），于红岭矿业现有采矿证范围内，开展红岭钨矿资源接替勘查工作，应用地质、化探、钻探等综合技术手段，对设计的花岗岩型钨钼矿进行普查或详查，在花岗岩型钨钼矿找矿取得突破和寻找出新的资源接替点，延长矿山的服务年限，保证矿山长期可持续、稳定发展。

红岭矿业现拥有编号为C4400002009033120010761的采矿证，开采矿种为钨矿、开采方式为地下开采、生产规模为13.00万吨/年、矿区面积为3.483km²、有效期为2012年9月28日至2020年3月28日。

2、项目建设的必要性

钨属极其稀缺资源，全球已知的20多种钨矿物中，具有工业价值的仅有白钨矿和黑钨矿两种。中国的钨资源储量丰富，根据美国地质勘探局公布的2012年储量数据，中国的钨矿产资源储量在全球钨资源储量占比近60%，居全球首位。

红岭矿业目前正在进行井下开采黑钨矿，通过初步勘探，在红岭矿业现有采矿证范围内发现有较为丰富、可露天开采的白钨矿资源。其白钨矿的资源探明及露天开采，将对公司未来延长矿山服务年限、降低采矿成本、提升经营效益具有极为重要的意义。

（三）公司研发基地建设项目

1、项目基本情况

公司研发基地建设项目实施主体为广晟有色，协作单位为广东富远稀土新材料股份有限公司（公司控股比例99.98%）。

项目全称为广晟有色稀土新材料梅州研发基地，实施地点位于广东省梅州市平远县，系广晟有色通过租赁广东富远自有土地建设。

根据广东省冶金建筑设计研究院编制的《梅州研发基地建设项目可行性研究报告》，项目总投资为15,364.71万元，其中建设投资为15,048.69万元，铺底流动资金 316.02 万元。研发基地建设期约为18个月。

本项目包括研发中心和试验室两项主体工程，以及利用研发中心和试验室开展研发项目，主要涵盖以下研发方向：铥镱镥分离新工艺技术研究、稀土冶炼废水治理及污染物减量化资源化技术研究、南方离子型稀土绿色全萃取分离关键技术研究、全自动模糊萃取技术研究等。

本项目以稀土高纯产品、稀土新材料及其应用产品的研发为主线，着力开展以改善环境、实现清洁生产为目的稀土采冶新工艺及节能环保高新技术产品的开发与研究，以建设稀土产业科技创新平台。

2、项目建设的必要性

为进一步发挥公司科技研发平台的作用，推动下属企业实现自主科技创新、研发和推广应用企业亟需的产业化新技术、新工艺，公司有必要在稀土产业比较集中、产业规模比较大的地区择址建设研发基地。广东富远稀土新材料股份有限公司已建有省级稀土技术中心，研发基地可联动该技术中心进行运作，开展研发平台的建设。

公司未来的发展战略之一是进一步提升稀土分离、稀土深加工、稀土新材料应用的技术水平、工艺装备水平、成本控制能力、深加工领域拓展空间。本项目的实施：一是可以进一步提升公司的科研配套设施和检测、试验设备的能力和水平，提高自主创新的能力，提升广晟有色对离子型稀土资源→冶炼分离→稀土新材料→稀土元器件→稀土高端应用业的现代产业体系资源开发利用水平及产业链的发展延伸水平；二是可以通过项目建立良好的人才引进机制，吸引有稀土新产品开发特长的专业人才加盟，并引进有发展前景的稀土新产品进行开发，提升广晟有色稀土产业的集约、高效和可持续发展的水平。

（四）偿还银行借款

1、项目的基本情况

本次公司拟以非公开发行募集资金中的10亿元用于偿还银行贷款，以改善公司的财务及负债结构，同时通过节约利息支出有效增加公司的盈利能力。

2、偿还银行贷款的必要性

（1）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

目前，公司资产负债率相对较高。截至2015年12月31日，合并报表资产负债率为77.84%，母公司资产负债率为82.87%，且资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力、盈利能力和可持续发展能力。

本次募集资金运用后，公司的资产负债率将相应降低，有利于减轻公司债务负担，改善公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

（2）降低财务费用，改善公司盈利水平

通过银行借款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2015年度，公司财务费用为11,770.67万元，大额的财务费用降低了公司的利润水平。

通过本次非公开发行，使用部分募集资金偿还银行借款，有利于公司在短期内减少财务费用，提高盈利能力；在长期内提高资金获取能力，推动公司业务的可持续发展。

此外，目前我国的资金成本处于下降通道。2015年以来，中国人民银行先后于3月1日、5月11日、6月28日、8月26日、10月24日五次降息，金融机构一年期贷款基准利率由5.60%下调至4.35%。

公司目前的银行借款资金成本相对较高，使用本次非公开发行部分募集资金偿还现有银行借款，能够有效降低公司的财务成本。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司通过本次非公开发行实施广晟有色2015年度员工持股计划，认购对象包括发行人部分董事、高级管理人员及核心员工。员工持股计划的实施将充分调动核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，最终有利于实现公司的可持续发展。

此外，本次非公开发行使用募集资金进行稀土矿山的扩界、钨矿山的探矿以及研发中心的建设，有利于巩固和增强公司在稀土行业、钨矿行业中的地位，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备方面

公司长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知识，熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的职工队伍。其中，部分主要人员有国外学习或工作经历，企业管理基础扎实，管理制度健全。而且，公司多年来不断对中高层管理人员进行系统培训，始终使管理人员保持先进的经营理念、过硬的技术水平和较高的生产效率。

（2）技术储备方面

目前，公司组建了广东广晟稀土稀有金属研究院，专项开展稀土和稀有金属的研究开发和下属企业的技术改革。广东广晟稀土稀有金属研究院下设梅州、清远两个研发中心。梅州研发中心依托于广东富远稀土新材料股份有限公司的企业技术中心，清远研发中心依托于清远市嘉禾稀有金属有限公司的企业技术中心。本次公司更是拟通过募集资金使用，在梅州新建研发基地，进一步加强科技创新。

作为国家高新技术企业，广东富远稀土新材料股份有限公司最近三年与广州有色金属研究院、北京科技大学、中山大学等共申报产学研等研发项目6个，其中4个研发项目得到上级的立项批复，实施科技成果转化项目18项。

（3）市场储备方面

广晟有色的主营业务为稀土矿的采选和冶炼分离、钨矿的采选，其中稀土业务既从事上游的稀土矿采选业务，也从事中游稀土冶炼分离业务及下游的稀土贸易等业务。其中，公司控股子公司广东广晟有色金属进出口有限公司为广东省内大型有色金属专业进出口公司之一。

依托良好的产品质量，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。

六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

1、严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、加强内部控制，提升运营效率

在进一步扩大市场份额和提升竞争力的同时，公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司生产经营的合法合规性、营运的效率与效果。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升原材料采购决策与控制、销售队伍建设及销售渠道拓展和成本管理、关联交易决策控制及资金统一管理等管理流程，提升公司的内部管理水平，提高营运效率与效果。

3、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

七、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）控股股东的承诺

为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司作出如下不可撤销的承诺和保证：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。

（2）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果广晟有色的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进广晟有色修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本公司作出处罚或采取相关监管措施。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺全面、完整、及时履行上述承诺。若本人违反上述承诺，给公司或股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东造成的损失；③无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一六年三月二十六日