证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-019
广晟有色金属股份有限公司
关于控股股东广晟公司有关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
近期，公司收到控股股东广东广晟资产经营有限公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“为了保护广晟有色金属股份有限公司(以下简称“广晟有色”)的合法利益，保障广大中小投资者的合法权益，在作为广晟有色控股股东期间，广东省广晟资产经营有限公司(以下简称“本公司”)特就避免同业竞争有关事项做出如下承诺：
一、本公司承诺，截至本承诺函出具之日，除本公司全资子公司广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”）、通过本公司全资子公司广东省广晟矿产资源投资有限公司（以下简称“矿投公司”）间接控股的连平县珠江矿业有限公司（以下简称“珠江矿业公司”）、通过本公司全资子公司广东省广晟冶金集团有限公司（以下简称“广晟冶金”）间接控制的中国冶金进出口广东分公司（全民所有制企业，以下简称“冶金进出口公司”）之外，本公司及本公司下属其他企业不存在与广晟有色及其分公司、子公司存在实质性同业竞争的情况。
二、目前，本公司间接控股的珠江矿业公司、冶金进出口公司注入上市公司仍存在一定程度的障碍，本公司下属矿投公司、广晟冶金已分别与广晟有色签署《珠江矿业公司股权托管协议》、《委托管理协议》，将其持有的珠江矿业公司股权、冶金进出口公司的经营权委托广晟有色管理。
本公司承诺如下：
1、目前，珠江矿业公司注入上市公司仍存在一定障碍。本公司将促使矿投公司加快解决珠江矿业公司的相关问题，并于本承诺函出具之日起三年内且条件成熟时，向广晟有色提议收购其所持有的珠江矿业公司60%股权。
如有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或核准，或相关障碍在三年内仍无法消除，则本公司亦将促使矿投公司至迟于其后一年内启动将其所持珠江矿业公司60%股权转让给无关联第三方的程序。
2、冶金进出口公司将自2017年起停止与广晟有色在稀土产品购销方面的一切业务往来。本公司承诺，本公司将通过广晟冶金敦促冶金进出口公司以2016年为过渡期清理相关稀土贸易业务，清理完成后冶金进出口公司不再从事稀土产品贸易业务。
3、上述事项未完成前，本公司下属子公司需依照其已分别与广晟有色签署的上述协议，将其持有的珠江矿业公司、进出口公司的控制权委托给广晟有色管理。
三、本公司下属全资子公司稀土集团系作为配合国家关于“加快组建大型稀土企业集团”的政策而成立的平台公司。截至本承诺函出具之日，稀土集团持有江苏广晟健发再生资源有限公司（以下简称“广晟健发”）35%的股权，广晟健发主营业务为稀土资源综合回收利用。
本公司已于2015年8月启动提议广晟有色收购稀土集团持有的广晟健发35%股权的程序，但因广晟有色未取得广晟健发部分股东关于放弃优先购买权的承诺函，同时，广晟健发的部分固定资产相关证照正在补充完善中，部分生产项目尚未通过环保验收，短期内取得上述证照存在不确定性。因此，广晟有色不再将收购广晟健发股权作为本次非公开发行的募投项目。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起三年内，督促稀土集团、广晟健发加快解决将广晟健发注入上市公司所面临的相关实质性障碍，待条件成熟后，再向广晟有色提议收购稀土集团所持有的广晟健发35%股权。
如有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或核准，或相关障碍在三年内仍无法消除，或广晟健发其他股东仍未放弃行使优先购买权，则本公司将促使稀土集团至迟于其后一年内启动将其所持广晟健发35%股权转让给无关联第三方（含广晟健发其他股东）的程序。
四、本公司承诺将按照国有资产管理相关规定确保本承诺各事项的审批程序顺利完成。如需要取得国资部门的批准，本公司将加强与国资部门的沟通，确保取得国资部门的批复同意。如最终无法取得国资部门批复同意，本公司将通过其他合法合规途径，解决与广晟有色之间存在的前述问题。
五、除上述情形外，本公司将不会并且将要求、督促本公司控制的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接(包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与广晟有色及其子公司、分公司构成竞争的业务或活动。
本公司将对自身及本公司控制的相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果在本承诺函所述以上资产处置完成后，本公司及本公司控制的相关企业经营的业务与广晟有色及其子公司、分公司的业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
1、按照相关法律法规及证券监管部门的要求，本公司及本公司控制的相关企业将全部转让所持有的有关股权、资产和业务；
2、按照相关法律法规及证券监管部门的要求，在享有优先购买权的有关第三方放弃行使优先购买权的情形下，广晟有色可以通过适当方式优先收购本公司及本公司控制的相关企业持有的有关股权、资产和业务；
3、本公司及本公司控制的相关企业与广晟有色及其子公司、分公司因同业竞争产生利益冲突时，则将相关利益让渡予广晟有色；
4、接受广晟有色提出的可消除竞争的其他措施。
六、如本公司或本公司控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿广晟有色及其子公司、分公司因此而导致的损失，并且本公司及本公司控制的相关企业从事与广晟有色及其子公司、分公司竞争业务所产生的全部收益均归广晟有色所有。
本承诺函自本公司盖章之日起生效，且在本公司作为广晟有色控股股东期间持续有效。”
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一六年三月二十六日