广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

证券简称：广晟有色     证券代码：600259   公告编号：临2016-081

广晟有色金属股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”、“发行人”或“公司”）向广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）、广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）作为管理人管理的定向资管计划（暨员工持股计划）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、上海珺容投资管理有限公司（以下简称“珺容投资”）作为管理人管理的珺容战略资源1号基金以及刘益谦非公开发行39,679,645股人民币A股股票。

3、发行价格为34.15元/股。

4、发行对象、认购股数及限售期：

注：根据广晟有色与广晟公司、国华人寿、珺容战略资源1号基金和刘益谦分别签订的股票认购协议，认缴金额大于认购价格×认购股数所得金额的部分计入广晟有色资本公积。

5、预计上市时间：本次发行股份已于2016年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。本次向5名认购对象发行的39,679,645股股份自发行结束之日起36个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2019年11月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

一、本次发行概况

（一）本次发行的批准情况

1、公司的决策过程

发行人分别于2015年5月29日召开了第六届董事会2015年第六次会议、2015年6月25日召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

发行人于2015年12月24日召开了第六届董事会2015年第十二次会议，并于2016年1月26日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案的修订稿。

发行人于2016年4月1日召开了第六届董事会2016年第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》及《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

2、本次发行其他已获得的批准、核准、同意和备案

（1）2015年6月15日，广东省国资委下发《关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票暨实施员工持股计划的批复》（粤国资函[2015]431号）原则同意发行人非公开发行股票暨实施员工持股计划的方案。

（2）2016年1月11日，广东省国资委下发《关于同意调整广晟有色非公开发行股票方案的批复》（粤国资函[2016]24号）原则同意调整发行人非公开发行股票方案。

3、本次发行的证监会核准情况

（1）2016年7月6日，中国证监会主板发行审核委员会召开，公司非公开发行A股股票事项获得无条件通过。

（2）2016年8月10日，中国证监会出具《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804号），核准发行人非公开发行不超过42,803,028股。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

2、发行数量：39,679,645股

3、发行价格：34.15元/股

本次发行的定价基准日为公司2016年第一次临时股东大会决议公告日，即2016年1月27日。

公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，确定最终发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即31.68元/股）且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

本次发行的发行期首日为2016年10月20日，发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=期间股票交易总额/期间股票交易总量）为34.15元/股，因此，本次发行价格确定为34.15元/股。

4、募集资金总额：人民币1,355,059,967.85元

5、发行费用：人民币21,459,517.85元（含税）

6、募集资金净额：人民币1,333,600,450.00元（未考虑可抵扣增值税1,181,603.78元）

7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、验资情况

中喜会计师于2016年10月28日出具了中喜验字[2016]第0406号《审验报告》。经验证，截至2016年10月26日17:00时，参与广晟有色本次发行的认购对象已按股票认购协议的约定在国泰君安在中国银行上海市分行营业部开设的账号为452059214140人民币银行账户缴存的申购资金共计人民币1,355,059,967.85元。

2016年10月27日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费（含税）后的余额划转至广晟有色指定的本次募集资金专户内。

中喜会计师于2016年10月28日出具了中喜验字[2016]第0407号《验资报告》。经审验，广晟有色本次非公开发行募集资金总额人民币1,355,059,967.85元，扣除承销及保荐费19,000,000.00元（含税）后，截至2016年10月27日，广晟有色实际收到国泰君安转入的募集资金人民币1,336,059,967.85元。本次发行的承销及保荐费、验资费、律师费等直接相关费用为21,459,517.85元（含税），扣除上述发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,333,600,450.00元（未考虑可抵扣增值税影响），其中计入实收资本人民币39,679,645.00元，由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额1,181,603.78元，计入资本公积（股本溢价）1,295,102,408.78元。

本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《广晟有色股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

2、股份登记情况

本次非公开发行股份已于2016年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期为本次发行结束之日起36个月。

（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司认为：

“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次发行的律师广东君厚律师事务所认为：

“截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行人、保荐机构及主承销商均具备合法主体资格；本次发行的发行价格、数量及发行对象，符合《管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人2016年第一次临时股东大会、2015年度股东大会决议的相关规定；本次发行确定的发行对象的资金最终出资不包含任何结构化融资；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为39,679,645股，未超过中国证监会核准的本次发行上限42,803,028股；发行对象总数合计为5名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

本次非公开发行发行对象一览表

注：根据广晟有色与广晟公司、国华人寿、珺容战略资源1号基金和刘益谦分别签订的股票认购协议，认缴金额大于认购价格×认购股数所得金额的部分计入广晟有色资本公积。

本次发行新增股份的性质为限售流通股，本次发行对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2019年11月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

本次发行对象包括广晟公司、广发资管作为管理人管理的定向资管计划、国华人寿、珺容投资作为管理人管理的珺容战略资源1号基金以及刘益谦共5名特定投资者。

1、广晟公司基本情况

公司名称：广东省广晟资产经营有限公司

注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

法定代表人：李泽中

注册资本：人民币100亿元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：1999年12月23日

经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、广发资管及定向资管计划基本情况

公司名称：广发证券资产管理（广东）有限公司

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285

法定代表人：张威

注册资本：人民币100,000.00万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2014年01月02日

经营范围：证券资产管理

3、国华人寿基金情况

公司名称：国华人寿保险股份有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号32层3201、3202、3203、3204、3207、3208单元

法定代表人：刘益谦

注册资本：人民币380,000.00万元整

公司类型：股份有限公司（非上市）

成立日期：2007年11月8日

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、珺容投资基本情况

公司名称：上海珺容投资管理有限公司

注册地址：上海市浦东新区耀华路488号1812B室

法定代表人：毛科技

注册资本：人民币1,000.00万元整

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2011年7月18日

经营范围：投资管理，资产管理（除金融业务），投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（除经纪），健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流策划，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，电脑图文设计制作，计算机专业领域内的技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、刘益谦基本情况

刘益谦，男，1963年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：31010219631128XXXX，住址：上海市黄浦区方浜中路314号。

刘益谦最近5年的任职情况如下：

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

截至2016年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

本次发行后，截至2016年11月1日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

注：由于四舍五入的原因，上述数值各分项之和与合计项之间存在尾差。

本次发行前，广晟公司为本公司的控股股东，广东省国资委为本公司的实际控制人。本次发行完成后，广晟公司仍为本公司的控股股东，广东省国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不导致本公司的控股股东、实际控制人发生变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

（二）净资产收益率的变化情况

本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于公司业务的拓展，因而长期将进一步提升公司盈利能力。

（三）每股收益的变化情况

本次发行前后公司每股收益情况如下：

本次发行募集资金到位后，公司总股本将有所增加，公司的整体资本实力得到提升，有利于公司长期的持续盈利能力提高。

（四）业务结构变化情况

本次非公开发行A股股票募集资金拟用于稀土矿山的扩界、钨矿山的探矿以及研发中心的建设，公司主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，不会改变公司现有的业务结构。

本次非公开发行前，发行人已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，发行人根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。

本次非公开发行后，发行人将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。

（五）高管人员结构变动情况

截至本报告书签署之日，本次非公开发行的认购对象不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行募集资金将用于大埔新诚基矿山扩界项目、红岭矿业探矿项目、公司研发基地建设项目以及偿还银行借款。本次发行后，公司与控股股东广晟公司及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易，亦不会导致公司与控股股东之间新增同业竞争的情况。

六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况

1、保荐机构（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层

项目保荐代表人：张翼、徐岚

项目协办人：沈颖

联系电话：021-38676666

联系传真：021-38670666

2、法律顾问

名称：广东君厚律师事务所

负责人：刘涛

办公地址：广州天河路101号兴业银行大厦14楼

经办律师：陆丽梅、卢润姿

联系电话：020-85068818

联系传真：020-38988393

3、审计机构、验资机构

名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张增刚

签字注册会计师：魏淑珍、杨帆

注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层

电话：010-67085873

传真：010-67084147

七、备查文件目录

1、广晟有色第六届董事会2015年第六次会议决议；

2、广晟有色第六届董事会2015年第十二次会议决议；

3、广晟有色第六届董事会2016年第二次会议决议；

4、广晟有色2015年第二次临时股东大会决议；

5、广晟有色2016年第一次临时股东大会决议；

6、广晟有色与特定投资者签署的《附条件生效的非公开股票认购协议》及《补充协议》；

7、广晟有色非公开发行股东大会的法律意见书；

8、广东君厚律师事务所出具的《法律意见书》和《补充法律意见书》

9、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管手续文件；

10、其他文件。

广晟有色金属股份有限公司董事会   

 二〇一六年十一月三日